一、海外併購案例的內容有哪些?
電建集團整體上市
涉及上市公司：中國電建(601669)
獨立財務顧問(經辦人)：
中信建投(林煊、白罡、張冠宇、杜鵑、李笑彥、於巨集剛)、
中信證券(高愈湘、馬濱、劉日、陳琛、楊斌、凌陶)
案例型別：整體上市
交易背景：電建集團2011年成立時，正值中國電建申請IPO。為保護上市公司及中小投資者利益，避免集團與上市公司的潛在同業競爭，減少關聯交易，電建集團籌備組及中國電建向中國證監會及社會承諾：電建集團成立後將完善治理結構，協調業務發展，具備條件後實施整體上市。雖然2012-2014年A股持續低迷，但為如期兌現承諾，中國電建仍啟動了資產重組，重組方案的設計充分考慮到中小投資者利益，贏得了投資者支援。
這一交易的結構包括兩個部分。一是中國電建以3.63億元/股，向電建集團非公開發行40.4億股普通股，同時承接電建集團債務25億元，收購的標的資產是電建集團持有的顧問集團、北京院(即北京勘測設計研究院，下同)、華東院、西北院、中南院、成都院、貴陽院、昆明院等 8 家公司 100%股權，此為中國電建主業的上游資產。二是向不超過200名合格投資者非公開發行2000萬股優先股，募集資金20億元。交易完成後，電建集團所持中國電建股權由67.43%上升到77.07%。
專案亮點：在低迷的市場下，為保護中小投資者權益，儘可能提升重組後上市公司的每股收益(EPS)，該專案獨立財務顧問中信建投、中信證券協助公司制定了“溢價發行+承接債務”的交易方案：通過承接債務和發行優先股等方式，避免了股權稀釋;通過溢價發行，保護了投資者利益，並開創了資本市場多項先例。
第一，溢價發行，讓利中小投資者。本次重組是央企A股溢價發行第一案，發行價格為3.63元/股(除息前)，相比發行底價2.77元/股溢價約31%，換算後，中國電建向電建集團少發14.68億股，即電建集團向中小投資者讓利14.68億股。高溢價也表明了大股東對未來的信心。此外，通過溢價發行普通股認購資產，有效控制了上市公司重組後普通股股本的擴張程度，減輕了上市公司每股收益攤薄的壓力。
第二，以承接債務方式實現部分對價，進一步減少了發行股份數量，提升了重組後上市公司的每股收益水平，實現交易雙方共贏。而水電、風電勘測設計的優質資產注入，也為中國電建承接25億元債務提供了償還保證，減輕了上市公司負擔。
第三，以發行優先股方式配套融資，開創資本市場先例。由於優先股不計入股本，發行優先股配套融資，同樣能減少普通股股本擴張，減輕發行普通股配套融資的傳統模式對上市公司每股收益的攤薄效應。
總體來看，通過溢價發行、承接債務、發行優先股等方式，中國電建總計減少發行27.08億股普通股，以2014年歸屬母公司所有者淨利潤計算，8家標的公司的淨利潤為20.6935億元，經計算，重組前後，中國電建EPS分別為0.4985元/股和0.5026元/股，沒有被攤薄，還有些增厚。
第四，通過本次交易，實現了水電、風電的設計、施工業務板塊整體上市。電建集團不僅將水電、風電勘測設計及建築施工業務置於統一的管控平臺下，還從根本上理順了股權和管理關係，推動了內部資源整合，為實現產業一體化奠定了基礎，進一步提升了公司競爭力。
二、海外併購風險有哪些?
1、政治風險
如果兩國在經濟上是合作伙伴與互利共贏關係，東道國就會對中國企業到其境內投資持歡迎態度;如果兩國在經濟上是競爭甚至是敵對關係，東道國便有可能對中國企業的投資行為百般阻撓和刁難。為了保障本國經濟的發展以及國家安全，有些國家對於外資常常採取戒備的態度，如規定本國資源類企業不能被外國的國有企業收購，即使允許收購的，也要經過嚴格的審查和審批等。因此，進行海外併購，需要清楚地瞭解一些國家的敏感領域，比如能源、金融先進技術，特別是軍民兩用的技術和基礎設施等。
2、法律風險
各國針對外商投資的法律、審查制度、監管制度差別很大。例如，每個國家都有反托拉斯法，雖然內容大同小異，但在審查程式上差別很大。若這方面處理不當，就會導致談判成本升高、交易時間拉長，最終可能導致併購談判失敗。海外併購還面臨國際法律法規的適應問題。包括東道國關於外商投資的法律規範以及國際商務行為需要遵守的法律規範。由於對當地法律的疏忽和陌生，許多中國企業在從事海外投資時都曾遭遇法律麻煩。因此，中國企業在海外併購過程中必須重視、瞭解和遵守東道國的法律法規。
中國企業在跨國併購中，面臨的最大環境風險就是東道國的政治風險以及法律風險。
政府在許多跨國併購中扮演著重要角色，政府對跨國併購的態度，反映在其制定的相關政策與法規中。政治風險具有不可預見性和可控性差等特點，一旦發生往往無法挽救，常常使投資者血本無歸，後果嚴重。在“走出去”的過程中，特別要注意化解這方面的風險。
3、財務風險
企業併購中的財務風險主要存在於併購定價、融資和併購支付等環節，一旦某項財務決策引起了企業財務狀況得惡化，將可能導致併購行為的終結或者失敗。資訊不對稱的瓶頸和對資金鍊的隱憂都是控制財務風險需要考慮的問題。2008年的金融危機使美國很多公司的市值下滑，中國部分企業過於盲目地進行海外收購，但沒有考慮過被收購企業是否與自身長期的經營發展戰略相契合，併購成為一種衝動行為。為抵禦財務風險，企業可在談判中設定特別條款，通過估值的方式將風險排除，以避免交割時交易成本增加;也可對投資架構進行稅務籌劃，以降低融資等行為涉及的實際稅負。
企業併購後的財務風險，主要包括融資風險和流動性風險。主要表現在由於大量支付併購資金而導致的借貸利息增加或股權稀釋而造成的新公司的財務壓力。併購方在選擇支付方式時，一般有現金支付、股利支付與槓桿支付等方式。不同的支付方式會對企業整合運營期問的財務框架發生重大影響，相應帶來財務風險，造成企業資本結構偏離於最佳資本結構和企業價值的下降。槓桿效應使負債的財務槓桿效益和財務風險都相應放大。
4、整合風險
收購方應在談判前期就考慮併購後的整合問題，如成本整合、人力資源整合和企業文化整合等。然而，很多企業沒有重視這個環節，最終導致併購失敗。一般來講，併購整合的過程中，會面臨企業管理文化的差異、市場定位的差異以及一些政治因素所導致的整合不暢等問題。
併購整合風險，整合是整個併購過程中的核心內容，也是決定企業併購成敗的關鍵。併購就是要讓併購雙方產生1+1大於2的效果，而這僅僅靠企業規模的擴大是遠遠不夠的，還需要對被併購企業的治理結構、企業文化、原有業務等要素進行認真協調，全面整合，避免企業內部出現權利紛爭，利益衝突，內部控制體系不健全，財務資源不足等問題，最終形成雙方的完全融合，併產生較好的預期效益，才算真正實現了併購的目標。
對於打算進行海外併購的中國企業，一定要做好併購前的市場調查工作，熟悉國外的經濟、法律和政治環境，並需要與被併購企業進行充分的溝通，保證併購行為與企業的整體發展戰略一致。
5、經營風險
公司的經營風險是指併購後，由於無法使整個企業集團產生經營上的協同效應，難以實現規模經濟和優勢互補，或者併購後規模過大，管理跨度增大而產生規模不經濟，導致經營不善，生產產品滯壓，公司的銷售額減少，競爭力下降等。企業在實施混合併購時，如果盲目地進行經營領域的拓展，特別是進入一些非相關性新領域，就有可能導致範圍不經濟。這種風險主要表現在：一方面，隨著市場競爭的加劇，企業進入新行業的成本較高，當企業向不熟悉、與現有業務無關的新領域擴充套件時，要承受技術、業務、管理、市場等不確定因素的影響，這將帶來極大的經營風險。另一方面，企業通過混合併購將過多的資金投入到非相關業務中，會削弱原主營業務的發展、競爭和抵禦風險的能力。如果當主營業務遇到風險，而此時新的業務未能發展成熟，或其規模太小，就有可能危及企業的生存。
上述我們介紹了電建集團海外併購案例的具體情況，這是市面上一個典型的，也是比較精彩的海外併購案例，其海外併購計劃的成功也成為業內的一個“神話”，當然，現實生活中，企業在實施海外併購計劃之前，也需要考慮潛在存在的風險，採取措施規避這些風險。更多相關知識您可以諮詢本站淮安律師！
