一、併購基金概述
併購基金)是私募股權基金的一種，用於併購企業，獲得標的企業的控制權。常見的運作方式是併購企業後，通過重組、改善、提升，實現企業上市或者出售股權，從而獲得豐厚的收益，經常出現在MBO和MBI中。
併購基金一般採用非公開方式募集，銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行。投資期限較長，通常為3—5年，從歷史資料看，國際上的併購基金一般從投入到退出要5 到10年時間，可接受的年化內部收益率(IRR)在30%左右。
在投資方式上，併購基金多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。投資標的一般為私有公司，且與 VC 不同的是，併購基金比較偏向於已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業。
併購基金投資退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼併收購(M&A)、標的公司管理層回購等等。
二、併購基金設立方案以及併購基金的常見運作模式
併購基金主要分為控股型併購基金模式和參股型併購基金模式。前者是美國併購基金的主流模式，強調獲得併購標的控制權，並以此主導目標企業的整合、重組及運營。後者並不取得目標企業的控制權，而是通過提供債權融資或股權融資的方式，協助其他主導併購方參與對目標企業的整合重組，是我國目前併購基金的主要模式。
(1)國外模式
在歐美成熟的市場，PE基金中超過50%的都是併購基金，主流模式為控股型併購，獲取標的企業控制權是併購投資的前提。國外的企業股權相對比較分散，主要依靠職業經理人管理運營，當企業發展出現困難或遇有好的市場機會，股東出售意願較強，併購人較易獲得目標企業的控制權。控股型併購可能需要對標的企業進行全方位的經營整合，因此對併購基金的管理團隊要求較高，通常需要有資深的職業經理人和管理經驗豐富的企業創始人。
國外併購基金的運作通常採用槓桿收購，通過垃圾債券、優先貸款、夾層融資等多樣化的融資工具提高槓杆率，使得投資規模和收益率隨之獲得提升。例如美國著名的私募股權投資基金 KKR 就專門從事槓桿收購，在1997年對安費諾公司的收購中，KKR 提供資金3.41億美元，通過以目標公司的資產作抵押向銀行申請抵押貸款7.5億美元(3.5億美元為2004年到期，2億美元為2005年到期，2億美元為2006年到期)，另外還發售了2.4億美元的垃圾債券，2007年到期，收益率9.875%。在槓桿收購過程中，由於被收購公司債務急劇增加，原債權人的利益將受到侵害，為避免原債權人的反對，KKR 同意安費諾公司先行償還全部的1 億美元10.45%優先票據和9500萬美元12.75%次級債。資本重組後，KKR 擁有安費諾75%的股權，開始對安費諾的生產經營進行改善，隨著公司財務狀況的好轉，KKR開始逐步出售股份，截至2004年 12月實現完全退出。
夾層融資也是槓桿收購中一種常見的方式，收購方自有資金的出資比例通常大約只有10%—15%，銀行貸款約佔60%，中間約佔30%的是夾層資本，即收益和風險介於債務資本和股權資本之間的資本形態，一般採取次級貸款的形式，由於是無抵押擔保的貸款，其償還主要依靠企業經營產生的現金流(有時也考慮企業資產出售帶來的現金流)，貸款利率一般是標準貨幣市場資金利率(如 LIBOR)加上3—5%，還可能附有認股權證，除此之外夾層資本也可以採用可轉換票據或優先股等形式。例如國際私募股權“基金太平洋同盟團體”( PAG)於2006年 1月斥資1.225億美元，從第一上海、日本軟銀和美國國際集團手中接手了好孩子集團(Goodbaby Group)67.4%的股權，成為好孩子集團的控股股東。在收購資金中，大約只有10%是自有資金，PAG 以好孩子的資產為抵押，向銀行申請了併購金額50%的貸款，然後向股東發行了一筆約為併購金額40%的債券(夾層債券)。即 PAG 只以1200萬美元的自有資金，撬動了1.225億美元的併購交易，完成了10倍槓桿收購。在獲得好孩子集團控股權之後，PAG 將通過對公司的經營以及最終包裝上市，獲得投資回報和退出通道。
(2)國內模式
控股型併購模式要經歷一個較長的週期且必須有一個清晰的投資理念，目前國內的PE市場還相對處於發展階段，因此控股型併購模式操作比較少見，主要是參股型併購模式。通常有兩種方式，一是為併購企業提供融資支援，如過橋貸款，以較低的風險獲得固定或浮動收益，同時可通過將一部分債務融資轉變成權益性資本，實現長期股權投資收益。如2013年藍色游標併購博傑廣告的案例中，博傑廣告的實際控制人對標的資產存在非經營性資金佔用2.26億元，成為併購中的障礙性問題。華泰聯合證券作為交易獨立財務顧問針對此問題採取了過橋貸款的方式，首先設立了融資平臺博傑投資，收購博傑廣告25%的股權，然後通過旗下的紫金投資對博傑投資現金注資1億，認購博傑投資合夥份額，獲得19.98%的合夥企業財產份額，再以1.3億元購買博傑投資持有博傑廣告36.85%的股權收益權(附回購條款)，用於支付博傑投資收購李冰、李萌持有博傑廣告7.3%股權形成的2.63億元應付款，然後由李冰、李萌借給李芃，用於歸還博傑廣告，清理資金佔款。簡單來說，就是紫金投資將錢借給佔款股東，獲得股份，然後佔款股東將錢還給標的公司，這個過程中紫金投資拿該有的資金回報。這是國內投行作為財務顧問為併購提供過橋貸款的首次嘗試，過橋貸款是一種短期資金的融通，期限一般較短，不超過一年，由於其資金運作的重要性較高，往往會獲得較高的回報，且相對於長期融資，風險較容易控制。
第二種參股型併購是向標的企業進行適當股權投資，也可以聯合其他有整合實力的產業投資者為主導投資者，共同對被併購企業進行股權投資、整合重組，在適當時候通過將所持股權轉讓等形式退出。如2008年 9月 23日，長沙中聯重工科技發展股份有限公司聯合金融投資機構弘毅投資、高盛和曼達林基金三家投資人，以現金收購的方式從 Magenta 基金和 CIFA 其他股東手中全額收購 CIFA 的股份。此次整體併購總金額為5.1億歐元，中聯重科聯合高盛、弘毅、曼達林基金提供了2.7億歐元股權融資，其中中聯重科支付其中的60%，高盛、弘毅、曼達林分別支付12.92%、18.04%、9.04%，另外渣打銀行、星展銀行和義大利聯合聖保羅銀行提供2.4億歐元債務融資，進出口銀行為債務融資提供2億美元的融資性擔保。收購完成後中聯重科新設在香港的全資控股子公司和聯合投資方(弘毅、高盛、曼達林)共同成立的合資公司最終持有 CIFA100%的股權。弘毅等金融資本方將獲得有合同條款保證的收益：合同約定，交易完成三年之後，中聯重科可隨時行使以現金或中聯重科股票，購買各共同投資方在香港特殊目的公司B中全部股份的期權，價格為投資價格加一定溢價。併購後無論是發債、借款還是直接持有 CIFA 股份，都將通過一家在香港設立的特殊目的公司 B 進行。三家投資人的私募股權投資背景以及與金融機構的密切關係，除直接為中聯重科提供資金外，也幫助其做各種融資安排，還提供了政治等資源，使兩家存在巨大文化差異的企業可以漸進、有序地在磨合中融合、在融合中整合。
以上就是關於併購基金設立方案以及運作模式的介紹了，在私募基金進行運作的時候，我們主要是有國外模式和國內模式這兩種模式，我們在進行選擇的時候，要從是否需要取得目標企業的控制權等方面進行考慮，根據自己的實際情況來進行選擇。
