一家公司在經營遇到問題時，往往導致難以繼續維持下去，這是公司可能會面臨倒閉的情況出現，因此就會有些公司為了員工或者其他利益進行公司併購重組。但是想要進行公司併購重組並不是一件簡單的事情，我國的法律對於也作出了相關規定。那麼你知道，公司併購重組的流程有哪些?下面本站的小編將為您仔細分析上述問題。
一、公司併購的準備階段
在併購的準備階段，併購公司確立併購攻略後，應該儘快組成併購班子。一般而言，併購班子包括兩方面人員：併購公司內部人員和聘請的專業人員，其中至少要包括律師、會計師和來自於投資銀行的財務顧問，如果併購涉及到較為複雜的技術問題，還應該聘請技術顧問。併購的準備階段，對目標公司進行盡職調查顯得非常重要。盡職調查的事項可以分為兩大類：併購的外部法律環境和目標公司的基本情況。 併購的外部法律環境盡職調查首先必須保證併購的合法性。直接規定併購的法規散見於多種法律檔案之中，因此，併購律師不僅要熟悉公司法、證券法等一般性的法律，還要熟悉關於股份有限公司、涉及國有資產、涉外因素的併購特別法規。(關於這些法規的名稱，可以參看本文的註釋)除了直接規定併購的法規以外，還應該調查反不正當競爭法、貿易政策、環境保護、安全衛生、稅務政策等方面的法規。調查時還應該特別注意地方政府、部門對企業的特殊政策。
目標公司的基本情況重大併購交易應對目標公司進行全面、詳細的盡職調查。目標公司的合法性、組織結構、產業背景、財務狀況、人事狀況都屬於必須調查的基本事項。具體而言，以下事項須重點調查：
1、目標公司的主體資格及獲得的批准和授權情況。首先應當調查目標公司的股東狀況和目標公司是否具備合法的參與併購主體資格;其次，目標公司是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營專案的特定資格;再次，還要審查目標公司是否已經獲得了本次併購所必需的批准與授權(公司制企業需要董事會或股東大會的批准，非公司制企業需要職工大會或上級主管部門的批准，如果併購一方為外商投資企業，還必須獲得外經貿主管部門的批准)。
2、目標公司的產權結構和內部組織結構。目標企業的性質可能是有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、或者合夥制企業，不同性質的目標企業，對於併購方案的設計有著重要影響。
3、目標公司重要的法律檔案、重大合同。調查中尤其要注意：目標公司及其所有附屬機構、合作方的董事和經營管理者名單;與上列單位、人員簽署的書面協議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應當主要考慮如下因素：合同的有效期限;合同項下公司的責任和義務;重要的違約行為;違約責任;合同的終止條件等等。
4、目標公司的資產狀況。包括動產、不動產、智慧財產權狀況，以及產權證明檔案，特別要對大筆應收賬款和應付賬款進行分析。有時在合同簽訂之後還需要進一步的調查工作。調查結果有可能影響併購價格或其它全域性性的問題。
5、目標公司的人力資源狀況。主要包括：目標公司的主要管理人員的一般情況;目標公司的僱員福利政策;目標公司的工會情況;目標公司的勞資關係等等。
6、目標公司的法律糾紛以及潛在債務。
對目標公司的盡職調查往往是一個困難和耗費時間的過程。併購方案則至少應當包含以下幾方面的內容：準確評估目標公司的價值;確定合適的併購模式和併購交易方式;選擇最優的併購財務方式;籌劃併購議程。
二、公司併購的實施階段
併購的實施階段由併購談判、簽訂併購合同、履行併購合同三個環節組成。
談判併購交易的談判的焦點問題是併購的價格和併購條件，包括：併購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、併購後的人事安排、稅負等等。雙方通過談判就主要方面取得一致意見後，一般會簽訂一份《併購意向書》(或稱《備忘錄》)。《併購意向書》大致包含以下內容：併購方式、併購價格、是否需要賣方股東會批准、賣方希望買方採用的支付方式、是否需要政府的行政許可、併購履行的主要條件，等等。此外，雙方還會在《併購意向書》中約定意向書的效力，可能會包括如下條款：排他協商條款(未經買方同意，賣方不得與第三方再行協商併購事項)、提供資料及資訊條款(買方要求賣方進一步提供相關資訊資料，賣方要求買方合理使用其所提供資料)、保密條款(併購的任何一方不得公開與併購事項相關的資訊)、鎖定條款(買方按照約定價格購買目標公司的部分股份、資產，以保證目標公司繼續與收購公司談判)、費用分擔條款(併購成功或者不成功所引起的費用的分擔方式)、終止條款(意向書失效的條件)。
簽訂併購合同併購協議應規定所有併購條件和當事人的陳述擔保。併購協議的談判是一個漫長的過程，通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然後雙方律師在此基礎上經過多次磋商、反覆修改，最後才能定稿。併購協議至少應包括以下條款：
1、併購價款和支付方式。
2、陳述與保證條款。陳述與保證條款通常是併購合同中的最長條款，內容也極其繁瑣。該條款是約束目標公司的條款，也是保障收購方權利的主要條款。目標公司應保證有關的公司檔案、會計帳冊、營業與資產狀況的報表與資料的真實性。
3、併購合同中會規定的合同生效條件、交割條件和支付條件。併購合同經雙方簽字後，可能需要等待政府有關部門的核準，或者需要併購雙方履行法律規定的一系列義務(如債務公告、資訊披露等等)，或者收購方還需要作進一步審查後才最後確認，所以併購合同不一定馬上發生預期的法律效力。併購雙方往往會在合同中約定併購合同的生效條件，當所附條件具備時，併購合同對雙方當事人發生法律約束力。為了促成併購合同的生效，在併購合同中往往還需要約定在合同簽訂後、生效前雙方應該履行的義務及其期限，比如，雙方應該在約定期限內取得一切有權第三方的同意、授權、核准，等等。
4、併購合同的履行條件。履行條件往往與併購對價的支付方式聯絡在一起，雙方一般會約定當賣方履行何種義務後，買方支付多少比例的對價。
5、資產交割後的步驟和程式。
5、違約賠償條款。
6、稅負、併購費用等其他條款。
履行併購合同履行併購合同指併購合同雙方依照合同約定完成各自義務的行為，包括合同生效、產權交割、尾款支付完畢的。一個較為審慎的併購協議的履行期間一般分三個階段：合同生效後，買方支付一定比例的對價;在約定的期限內賣方交割轉讓資產或股權，之後，買方再支付一定比例的對價;一般買方會要求在交割後的一定期限內支付最後一筆尾款，尾款支付結束後，併購合同才算真正履行結束。
《公司法》第一百七十二條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百七十三條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十四條 公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
三、公司併購整合階段
併購的整合階段主要包括財務整合、人力資源整合、資產整合、企業文化整合等方面事務。其中的主要法律事務包括：
1、目標公司遺留的重大合同處理;
2、目標公司正在進行的訴訟、仲裁、調解、談判的處理;
3、目標公司內部治理結構整頓(包括目標公司董事會議事日程、會議記錄與關聯公司的法律關係協調等等);
4、依法安置目標公司原有工作人員。
一般說來，公司併購重組的流程主要分為準備階段、實施階段以及整合階段。其中每個階段都有我們要注意的問題，這些小編已經為您進行了整理並且列在上述文章之中，如在併購整合階段就需要了解併購公司是否正在進行訴訟、仲裁等。但是在具體的併購重組過程中，牽涉的問題是多個方面的，潛在的問題也是非常多的。如果您還有疑問的話，更多相關問題您可以諮詢本站律師。
