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日前企業之間的競爭非常激烈，在競爭過程中，失敗一方往往會被迫破產或者被併購重組，那麼在併購重組中會出現一些問題，如果缺乏相關知識，往往會造成一些糾紛。接下來小編將讀者們介紹有關於併購重組的稅務，併購重組的稅務有哪些以及併購重組的稅務籌劃。本站為您解答。
一、併購重組的稅務
併購重組泛指在市場機制作用下，企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動，主要表現為兩個以上公司合併、組建新公司或相互參股。併購重組過程中，通常會涉及企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅、契稅、印花稅、土地增值稅等，其中，最為重要的是所得稅，無論對於企業還是個人，積極的稅務籌劃，都可以大大降低併購重組的稅負成本。
1、企業所得稅
企業所得稅是對我國內資企業和經營單位的生產經營所得和其他所得徵收的一種稅。納稅人範圍比公司所得稅大。企業所得稅納稅人即所有實行獨立經濟核算的中華人民共和國境內的內資企業或其他組織
2、增值稅
增值稅是以商品(含應稅勞務)在流轉過程中產生的增值額作為計稅依據而徵收的一種流轉稅。從計稅原理上說，增值稅是對商品生產、流通、勞務服務中多個環節的新增價值或商品的附加值徵收的一種流轉稅。
3、契稅
契稅是以所有權發生轉移變動的不動產為徵稅物件，向產權承受人徵收的一種財產稅。應繳稅範圍包括：土地使用權出售、贈與和交換，房屋買賣，房屋贈與，房屋交換
4、營業稅
營業稅(Businesstax)，是對在中國境內提供應稅勞務、轉讓無形資產或銷售不動產的單位和個人，就其所取得的營業額徵收的一種稅。營業稅屬於流轉稅制中的一個主要稅種。
5、個人所得稅
個人所得稅(personal incometax)是調整徵稅機關與自然人(居民、非居民人)之間在個人所得稅的徵納與管理過程中所發生的社會關係的法律規範的總稱。
個人所得稅的納稅義務人，既包括居民納稅義務人，也包括非居民納稅義務人。居民納稅義務人負有完全納稅的義務，必須就其來源於中國境內、境外的全部所得繳納個人所得稅;而非居民納稅義務人僅就其來源於中國境內的所得，繳納個人所得稅。
個人所得稅是國家對本國公民、居住在本國境內的個人的所得和境外個人來源於本國的所得徵收的一種所得稅。在有些國家，個人所得稅是主體稅種，在財政收入中佔較大比重，對經濟亦有較大影響
二、併購重組中的9個稅務籌劃點
1、爭取特殊性稅務處理，遞延納稅
最新頒佈實施的《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知，將適用特殊性稅務處理的股權收購和資產收購比例由不低於75%調整為不低於50%，因此，滿足以下條件可申請特殊性稅務處理，暫時不用繳納稅款：
(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(2)被收購、合併或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例(50%)
(3)企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例(85%)
(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
2、資產與債權、債務
債權、債務等“打包轉讓”的運用根據《關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》規定：納稅人在資產重組過程中，通過合併、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一併轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的徵稅範圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。同時，根據《關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)規定，納稅人在資產重組過程中，通過合併、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一併轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收範圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅。
3、未分配利潤、盈餘公積的處理
根據國家稅務總局《關於落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》第三條“關於股權轉讓所得確認和計算問題”規定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中，按該項股權所可能分配的金額。同時根據《國家稅務總局關於企業所得稅若干問題的公告第五條規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得;股息所得為“免稅收入”，因此，在股權轉讓前，可以先分配股東留存收益。
4、成本“核定”的使用
根據最新實施的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第十七條規定：“個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。”從之前部分地區實踐來看，比如，海南省按申報的股權轉讓收入的一定比例(15%)核定計稅成本。因此，對於部分近年來迅猛發展的行業而言(如房地產等)，如果按照上述方式進行核定的成本大於實際成本，可以適用這一方法進行稅務籌劃，以降低應納稅所得額。
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為了招商引資，發展中西部地區的經濟，國家及地方層面都出臺了一系列的區域性稅收優惠政策，多數經濟開發區都出臺了財政返還政策。各地出臺的區域性的稅收優惠政策或財政返還政策，實際上是降低了實際的稅負率。2010年以來，針對上市公司限售股減持，更是一度出現了所謂的“鷹潭模式”、“林芝模式”等，一大批股權轉讓方實現了成功避稅，涉及金額高達數十億元。
6、“過橋資金”的引入
諸如房地產等近年來快速發展的行業在股權轉讓過程中，面臨的一個突出問題就是企業的資產增值過大，相比較而言，賬面的“原值”過小，從而帶來高昂的稅負成本，甚至迫使併購重組交易的終止。實踐中，為了提高被轉讓股權的“原值”，可以通過引入“過橋資金”，變債權為股權，從而實現轉讓收益的的降低，減少稅負成本。
7、搭建境外架構
引入境外架構，可以將直接股權轉讓轉化為間接股權轉讓，實現稅負的降低。
8、分期繳納稅款的爭取
根據《關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》(財稅[2014]116號)的規定，“居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。”對於個人股東在併購重組過程中存在的納稅金額過大，缺少必要資金的現實問題，實踐中，部分地區稅務機關採取了與個人簽署協議，分期繳納稅款的做法，併購企業及個人也可以善加利用。
9、納稅義務發生時間的籌劃
根據國稅函「2010」79號檔案規定：企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號)規定，“具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅：
(一)受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的;
(二)股權轉讓協議已簽訂生效的;
(三)受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的;
(四)國家有關部門判決、登記或公告生效的;
(五)本辦法第三條第四至第七項行為已完成的;
(六)稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。
以上則是小編為讀者們介紹的有關於併購重組的稅務的知識，第一部分則是對於併購重組的稅務基本的介紹，其中有許多稅都是需要注意以及交納的；其次則是對於併購重組的稅務9個籌劃點的介紹，每個籌劃都很關鍵，都需要注意，在進行籌劃後併購重組的稅務將降低很多。更多相關知識您可以諮詢本站七臺河律師。
