一、公司併購重組股票出現背離的原因是什麼?
原因一：控制權的逼空邏輯正在全面演變成為二級市場金融資本和一級市場金融/產業資本的博弈邏輯。
試想，一家“殼”公司在重組終止後出售控制權，二級市場股價一路暴漲，結果股價和市值都迅速膨脹。這對於試圖購買控制權的第三方而言，意味著越來越高的買殼成本;對於試圖置入基礎資產的資產方而言，意味著越來越高的攤薄比例，對中小股東越來越高的利益讓渡。這一些利益安排的傾斜與困難，會嚴重加大重組的難度。
因此，這種暴漲，變成了一級市場和二級市場的互相傷害。簡單來說，二級市場越漲，基礎資產方，越不願意接受這麼高攤薄，越難真正裝資產。如果一個二級殼市值過百億，那麼裝個10億淨利潤100億市值的基礎資產，就要要攤薄50%。
原因二：成長股的審美疲勞：成長型公司從稀缺逐漸走向不再稀缺，那麼價值迴歸的過程中，大家發現一算每股收益的稀釋後，原來估值已經很高很難有上漲空間了。
對於併購成長型公司，股價的上漲幅度相對有限的問題需要具體案例具體分析，每家公司面臨的問題不同，估值不宜刻舟求劍。比如有的公司買的標的可能分歧較大，有的公司本身大股東和二股東的利益安排就有瑕疵。但是比較普遍的可能性是，市場對於成長型公司的審美疲勞。
定性上說，這一點可以參考成長股的標杆性公司，如創業板的樂視網、東方財富和網宿科技等。
二、公司併購重組稽核流程是什麼?
(一)受理
中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程式規定》(證監會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第109號)等規則的要求，依法受理上市公司併購重組行政許可申請檔案，並按程式轉上市公司監管部。
上市公司監管部對申請材料進行形式審查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求;認為申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，按程式通知受理部門作出受理決定;申請人未在規定時間內提交補正材料，或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的，按程式通知受理部門作出不予受理決定。
(二)初審
上市公司併購重組行政許可申請受理後，上市公司監管部併購監管處室根據申請專案具體情況、公務迴避的有關要求以及稽核人員的工作量等確定稽核人員。併購重組稽核實行雙人稽核制度，稽核人員從法律和財務兩個角度對申報材料進行審閱，撰寫預審報告。
(三)反饋專題會
反饋專題會主要討論初審中關注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見及其他稽核意見。反饋專題會後，稽核人員根據會議討論結果修改反饋意見，履行內部籤批程式後將反饋意見按程式轉受理部門告知、送達申請人。自受理材料至反饋意見發出期間為靜默期，稽核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。
(四)落實反饋意見
申請人應當在規定時間內向受理部門提交反饋回覆意見，在準備回覆材料過程中如有疑問可與稽核人員以會談、電話、傳真等方式進行溝通。需要當面溝通的，上市公司監管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務顧問等中介機構會談。
(五)稽核專題會
稽核專題會主要討論重大資產重組申請稽核反饋意見的落實情況，討論決定重大資產重組方案是否提交併購重組委審議。
稽核專題會討論決定提交併購重組委審議的，上市公司監管部通知相關上市公司向交易所申請停牌事宜。稽核專題會討論後認為重組方案尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會稽核的，上市公司監管部將再次發出書面反饋意見。
(六)併購重組委會議
併購重組委工作程式按照《中國證券監督管理委員會上市公司併購重組稽核委員會工作規程》執行。
併購重組委會議擬定召開日的4個工作日前釋出會議公告，公佈稽核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。併購重組會以記名投票方式對重大資產重組申請進行表決，提出稽核意見。每次會議由5名委員參會，獨立表決，同意票數達到3票為通過。併購重組委會議對併購重組申請進行表決後，中國證監會發布稽核結果公告。併購重組委會議認為申請人應就相關問題進一步落實的，將形成書面稽核意見。
(七)落實併購重組委稽核意見
對於併購重組委會議的表決結果及書面稽核意見，上市公司監管部將於會議結束之日起3個工作日內向申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。
申請人應當在併購重組委稽核意見發出後10個工作日內向上市公司監管部提交書面回覆材料。上市公司監管部將稽核意見的落實情況向參會委員進行反饋。
(八)審結歸檔
上市公司監管部履行核准或者不予核准併購重組行政許可的籤批程式後，審結髮文，並及時完成申請檔案原件的封卷歸檔工作。
公司併購重組股票是否出現背離情況事實上是不一定的，也需要根據公司的實際情況而股市的現狀來進行分析，當然，不管是什麼公司，不管涉及的是什麼行業，在實施公司併購重組計劃時都需要經過嚴格的稽核，需要遵循既定的流程來進行。更多相關知識您可以諮詢本站淮安律師！
