一、公司被併購重組稽核流程是怎樣的?
(一)受理
中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程式規定》(證監會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監會令第77號)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第73號)等行政規章的要求，依法受理上市公司併購重組申請檔案，並按程式轉上市公司監管部處理。
上市公司監管部對申請材料進行形式審查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求;認為申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，按程式通知受理部門作出受理決定;申請人未在規定時間內提交補正材料，或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的，按程式通知受理部門作出不予受理決定。
(二)初審
上市公司併購重組的申請受理後，上市公司監管部併購監管處室將根據申請專案具體情況、公務迴避的有關要求以及稽核人員的工作量等確定稽核人員。併購重組稽核實行雙人稽核制度，稽核人員從法律和財務兩個角度對申報材料進行審閱，撰寫預審報告。
(三)反饋專題會
反饋專題會主要討論初審中關注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見及其他稽核意見。反饋專題會後，稽核人員根據會議討論結果修改反饋意見，履行內部籤批程式後將反饋意見按程式轉受理部門告知、送達申請人。自受理申請材料至反饋意見發出期間為靜默期，稽核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。
(四)落實反饋意見
申請人應當在規定時間內向受理部門提交反饋回覆意見，在準備回覆材料過程中如有疑問可與稽核人員以會談、電話、傳真等方式進行溝通。需要當面溝通的，上市公司監管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務顧問等中介機構會談。
(五)稽核專題會
稽核專題會主要討論重大資產重組申請稽核反饋意見的落實情況，討論決定重大資產重組方案是否提交併購重組委審議。
稽核專題會討論決定提交併購重組委審議的，上市公司監管部通知相關上市公司向交易所申請停牌事宜。稽核專題會討論後認為重組方案尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會稽核的，上市公司監管部將再次發出書面反饋意見。
(六)併購重組委會議
併購重組委工作程式按照《中國證券監督管理委員會上市公司併購重組稽核委員會工作規程》執行。
併購重組委會議擬定召開日的4個工作日前釋出會議公告，公佈稽核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。併購重組會以記名投票方式對重大資產重組申請進行表決，提出稽核意見。每次會議由5名委員參會，獨立表決，同意票數達到3票為通過。併購重組委會議對併購重組申請進行表決後，中國證監會發布稽核結果公告。併購重組委會議認為申請人應就相關問題進一步落實的，將形成書面稽核意見。
(七)落實併購重組委稽核意見
對於併購重組委會議的表決結果及書面稽核意見，上市公司監管部將於會議結束之日起三個工作日內向申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。
申請人應當在併購重組委稽核意見發出後十個工作日內向上市公司監管部提交書面的回覆材料。上市公司監管部對稽核意見的落實情況進行核實，並將核實結果向參會委員反饋。
(八)審結歸檔
上市公司監管部履行核准或者不予核准併購重組行政許可的籤批程式後，審結髮文，並及時完成申請檔案原件的封卷歸檔工作。
二、公司被併購重組有哪些風險?
(一)法律風險
主要包括：目標公司持續經營的合法性。收購前目標公司尚在正常生產經營，並不表示收購後也必然能夠正常生產經營。目標公司設立過程中是否有特許情況，原審批過程中是否向有關管理部門作出過承諾，是否有受到過行政處罰，併購是否符合當時法律、法規和規範性檔案的規定，併購是否須前置審批等環節均有可能存在併購障礙。收購標的是否履行了必要的資產評估、驗資等程式，當處置標的涉及國有資產時則受限更多。如果是外資併購，行業准入則是首先要考慮的問題。另外，相對於收購方而言，導致收購合同效力瑕疵的風險更多的來自於出售方，如：是否有權出售資產或股權，簽約前是否已履行了法定程式，是否已取得充分授權等均有可能使所籤的收購協議無效或部分無效。
(二)價值風險
目標公司資產、債權債務等情況可能會影響併購的成敗。當股權收購時，目標公司的債權債務不發生轉移，是承繼的。對如實記載於目標公司會計賬簿的債權債務，收購方可以事先作出恰當評估，但對於或有負債或侵權之債只有當債權人主張時才會露出水面，如未能事先進入收購價格的評估考量範圍，最終達成的交易價格必然存在價值風險。而當資產收購時，資產的所有權瑕疵、品質瑕疵等也須重點予以關注，如果在交易過程中資產被查封，那將是一件十分麻煩的事。
(三)稅務風險
不論是資產收購還是股權收購，稅務是無法避開的環節。表面上來看，資產收購的稅務風險是可預測的，在可控範圍內。雙方僅需按稅法規定測算所需繳納的總費用，再約定交易稅費如何分擔即可。而在實際操作過程中，也會遇到無法完成交易的情況，闢如：出售方以往欠稅未繳清，稅務部門不同意開具交易發票導致無法辦理權屬過戶。而股權收購時，稅務風險則更多，如：目標公司欠稅情況，有無不良記錄，是否需補繳稅款等。股權轉讓所得如何申報納稅，目標公司是否有代扣代繳義務等也會給併購增加成本風險。
(四)效益風險
目標公司的資產狀況、經營能力、經營狀況、競爭能力、技術能力、盈利能力、員工素質等都是效益風險的因素。特別是對於智慧財產權的收購，如：商標權、著作權、專利權、專有技術等，由於其效益的發揮好壞完全取決於原權利人或使用人，如果管理者或生產者不能順利對接，再好的技術或權利對於收購方來說都不能物盡其用。
公司被併購重組不僅僅對公司有一定的影響，同時，也會對某個行業以及本國的經濟造成一定程度的影響，因此，國家制定了相應的併購重組規定，對需要進行併購重組的企業進行管理，而作為併購重組的主體，在實施相應的措施之時，也需要承擔一定的風險。更多相關知識您可以諮詢本站湖北律師！
