上訴人（原審被告）：鞍山市XX廠。住所地：鞍山市千山區寧遠鎮南XX。
投資人：王X，該廠廠長。
委託代理人：侯劍蘭，遼寧弘揚律師事務所律師。
委託代理人：王X，該公司員工。
被上訴人（原審原告）：營口XX公司。住所地：營口市南XX。
法定代表人：劉XX，該公司總經理。
委託代理人：張XX，遼寧XX律師。
原審被告：王X。
委託代理人：李X，遼寧弘揚律師事務所律師。
上訴人鞍山市XX廠（以下簡稱華XX廠）為與被上訴人營口XX公司（以下簡稱XX公司）、原審被告王X買賣合同糾紛一案，不服鞍山市鐵西區人民法院(2015)鞍西民三初字第579號民事判決，向本院提起上訴。本院於2016年8月9日受理後，依法組成合議庭，並於2016年9月9日公開開庭進行了審理。上訴人華XX廠的委託代理人侯劍蘭、王X，被上訴人XX公司的法定代表人劉XX及其委託代理人張XX，原審被告王X的委託代理人李X到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原審法院審理查明：2014年3月8日，XX公司與華XX廠簽訂《工礦產品買賣合同》一份，合同約定：XX公司向華XX廠出售渣線鎂碳磚、包底磚、包壁磚，其中渣線鎂碳磚單價4500元/噸，包底磚/包壁磚單價3600元/噸。質量要求：見附件（理化指標），使用壽命>70-80次（一次渣線）。合理損耗及計算方法：以賣出方出廠檢驗數量為準，若有異議雙方協商解決；包裝物分量不含在內，包裝物重量以雙方實際檢斤數量為準進行扣除。驗收標準、方法及提出異議期限：按第二條款驗收，買受方在收到貨物後，按合同約定的質量標準進行驗收，因質量問題達不到合同約定標準，應在貨到60日內以書面的形式提出，並隨附相關驗收證明。如對貨物質量產生爭議，則由雙方委託共同認定的第三方檢驗機構進行復驗，複驗結果作為最終檢驗結果。結算方式及期限：買受方當月提貨數量達到計劃量的50%時付款30萬元給賣出方，同時賣出方開具當月銷售量全額的增值稅發票給買受方，其餘貨款買受方在不含提貨當月後的第四個月末前付清第一個月的剩餘貨款，以後貨款以此類推，進行付款結算。XX公司於2014年2月11日至9月10日向華XX廠供貨，貨款共計117XXXX7888.8元，出具發票的貨款金額為XXX.9元，華XX廠於2014年2月至2015年6月期間，共計給付XX公司貨款XXX.7元，尚欠貨款XXX.1元。XX公司提供的耐火材料，華XX廠已全部使用。
原審法院審理認為：雙方簽訂的《工礦產品買賣合同》是雙方當事人真實意思的表示，且不違反法律的規定，合法有效。作為合同雙方均應按照約定履行各自的義務，XX公司按約定交付耐火材料以後，華XX廠理應按照約定給付貨款。依據XX公司提供的買賣合同、發貨清單及雙方庭審陳述，能夠證明，華XX廠尚欠XX公司貨款XXX.1元的事實存在，應承擔貨款及逾期利息的給付義務。XX公司最後一次供貨時間是2014年9月，故利息應自2015年2月1日起算，根據合同約定“餘款買受方在不含提貨當月後的第四個月末前結清”，按照人民銀行同期貸款利率計算至判決確定的給付之日。華XX廠為個人獨資企業，王X為華XX廠的投資人，應對華XX廠財產不足以清償的債務，以其個人其他財產承擔清償責任。華XX廠主張XX公司曾於2014年2月供貨，雙方未簽訂買賣合同，不在該案買賣合同內，應另案處理。該院認為，XX公司於2014年2月向華XX廠供貨與雙方於2014年3月8日簽訂的《工礦產品買賣合同》供貨為同種類貨物，單價一致，華XX廠購買貨物的用途一致，華XX廠未付款的答辯意見亦是認為存在質量問題，因此，應認定XX公司於2014年2月向華XX廠的供貨與該案之後的供貨系同一法律關係，對於華XX廠另案處理的主張，該院不予支援。依據雙方簽訂的合同約定，XX公司供貨當月，應為華XX廠開具全額增值稅發票，但雙方並未約定給付剩餘貨款應以出具增值稅發票為條件，故華XX廠辯解因XX公司未開發票，不具備付款條件，該院不予認可。華XX廠與王X主張XX公司提供耐火材料未達到約定的質量要求，根據雙方合同約定，華XX廠提出質量異議的期限為貨到60日內以書面方式提出。根據華XX廠提供的證據可知華XX廠曾於2014年11月15日在《回覆函》提出質量異議，此異議提出的時間距XX公司最後一次供貨（2014年9月10日）已超過質量異議期，在此期間後華XX廠主張XX公司供貨存在質量問題，該院不予支援。綜上，依據《中華人民共和國合同法》第一百三十條、第一百五十八條、第一百五十九條、第一百六十一條、《中華人民共和國個人獨資企業法》第三十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規定，判決：一、華XX廠於判決生效後十日內，給付XX公司貨款XXX.1元及利息（利息以XXX.1元為依據，利率按照中國人民銀行同期貸款利率，從2015年2月1日開始計算至判決確定的給付之日止）；二、王X對判決第一項所確定的給付義務，在華XX廠不足以清償的範圍內，以其個人的其他財產承擔清償責任。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍給付遲延履行期間的債務利息。案件受理費53947元，保全費5000元，XX公司已預交，由華XX廠承擔。王X對此款在華XX廠不足以清償的範圍內，以其個人的其他財產承擔清償責任。
上訴人華XX廠不服原審法院上述民事判決，向本院提起上訴稱：1、一審法院華XX廠對拖欠XX公司貨款XXX.1元的事實認定錯誤，XX公司主張的拖欠貨款數額不符合實際，經華XX廠核算後尚欠貨款為XXX.71元，其中714272.40元系2014年2月發生在雙方合同之外的供貨，一審法院對XX公司2014年2月向華XX廠供貨法律關係，與2014年3月8日簽訂的《工礦產品買賣合同》的法律關係認定為同一法律關係一併處理存在錯誤，XX公司主張的2014年2月發生的購銷耐火材料業務未簽訂書面合同，不包括在2014年3月8日簽訂的《工礦產品買賣合同》內，系另一法律關係，不屬於本案審理範圍，應依法改判。2、XX公司向華XX廠提供的耐火材料，質量完全不符合合同約定，根本無法達到一次渣線使用壽命70次的最低質量要求，其出售價款遠高於其實際價值，屬於XX公司根本違約，所以拖欠貨款額應按照實際使用壽命削減，利息應以重新認定的欠款數額為依據。綜上，請求依法改判一審判決的714272.40元的部分，訴訟費用由XX公司承擔。
被上訴人XX公司答辯稱：一審認定事實清楚，證據充分，適用法律正確，判決依法有據，應予維持。
原審被告王X答辯稱：不應承擔XX公司的訴請，請求駁回對王X的訴訟請求。
二審查明的事實與一審查明的事實基本一致。
本院認為，本案的爭議焦點為：一審判決華XX廠給付貨款的數額是否正確。
對於華XX廠提出的2014年2月份涉及的貨款與雙方2014年3月8日簽訂合同後涉及的貨款不是同一法律關係，應另案處理的上訴理由。因雙方之間的買賣關係確實存在，買賣標的物的種類、單價、用途等各方面均相同，而且雙方買賣過程中的供貨、給付貨款、開具發票持續發生，無法區分合同簽訂前後的買賣是兩種買賣關係，無論是口頭的買賣關係還是書面的買賣關係，均不構成兩種法律關係，XX公司對全部尚未給付貨款主張權利，一審據此判決由華XX廠給付剩餘貨款XXX.1元及利息正確，對於華XX廠此點上訴理由，缺乏事實及法律依據，本院不予採信。
對於華XX廠提出產品存在質量問題的上訴理由。對於2014年2月份口頭合同約定的供貨，華XX廠認可不存在質量問題，僅對2014年3月份簽訂合同後的耐火材料提出質量問題，該書面合同中對於驗收標準、方法及提出異議期限作了明確約定：“因質量問題達不到合同約定標準，應在貨到60日內以書面的形式提出，並隨附相關驗收證明”。華XX廠沒有證據證明在質量檢驗期內以書面形式提出質量問題，而且華XX廠一審期間對質量問題雖提出反訴主張，但並未交納反訴費，二審中提出質量問題，本院不予審理。
綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費10943元，由上訴人鞍山XX廠承擔。
本判決為終審判決。
審判長戴豔麗
審判員許愛軍
代理審判員王虹珊
二〇一六年九月二十七日
書記員徐X
