企業通過公司改制，轉化成股份公司，不僅有助於引進新的資金鍊，還可以為以後的公司上市做鋪墊，對於公司發展具有積極的影響。但是不是所有的公司都可以成功通過申請完成改制問題。有限公司改制的規定還是具有一定的限制性的。現在就有限公司改制的規定的注意事項做一些簡單的科普一下。
一、有關股本的注意事項是什麼？
根據《公司法》第九十九條規定，有限責任公司依法經批准變更為股份有限公司時，摺合的股份總額應當相等於公司淨資產額。
在此需要注意的是：
1、有限公司的折股依據是經審計的淨資產，而不是評估後的淨資產，根據中國證監會股票發行稽核標準備忘錄第二號《首次公開發行股票公司資產評估資料稽核指引》的規定，有限公司在變更為股份公司時可以進行資產評估，但由於變更前後雖然企業性質不同但仍為一個持續經營的會計主體，適用《企業會計準則－－基本準則》第19條及《企業會計制度》第11條的規定，不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行帳務調整。如果有限公司變更為股份有限公司時，根據資產評估結果進行了帳務調整的，則應將其視同為新設股份公司，按《公司法》規定應在股份有限公司開業三年以上方可申請發行新股上市。
2、如果公司有較多的參股企業，則合併報表和母公司報表的淨資產數量可能出現不一致情況，當出現這種情況時，實踐中一般以母公司報表的淨資產數為折股依據。（沒有明確規定，或者說以兩者中低的數為折股依據）
二、股份有限公司的註冊資本是多少？
《公司法》第七十八條規定：股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。第一百五十二條規定：股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少於人民幣五千萬元（指發行後），向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上，目前中國證監會控制的發行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本一般不低於三千萬元。
如果有限公司在整體變更時的淨資產達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加淨資產。
三、關於發起人有什麼需要注意的？
1、發起人數量問題
根據公司法（第七十九條）的規定，設立股份公司應該有2個以上200人以下為發起人，其中半數在國內有居所。在企業上市的實質性要求中，證監會要求不超過50名發起人，一般控制在20名以內為好。另外，根據《中外合資經營企業法》規定，境內自然人不得作為中外合資企業股東。未經有權部門批准，境內實際控制人不得通過境外的機構間接持有公司的 股份。根據證監會的要求，發起人中不得有工會、持股會等主體。
2、股權結構問題
根據《首次公開發行股票公司改制重組指導意見》（徵求意見稿）的規定：單個發起人持股、關聯出資合併持股及一致行動人持股佔公司總股本的比例不超過80%。主發起人不得聯合直接或間接控股的公司共同出資組建股份公司。總股本超過4億的可申請適當豁免。 若企業股權集中，出現單個發起人持股、關聯出資合併持股及一致行動人持股佔公司總股本的比例超過80%的情況時，必須通過股權轉讓或增資擴股方式使得控股股東的持股比例降下來（此時，股權轉讓更為簡便） 當企業為中外合資企業時，在股權設定時，應注意是否改變企業中外合資企業的性質（外資股權不得低於25%）。
3、引入新的發起人問題
若有限公司現有股東為不足2名，或者根據企業業務發展、資金或其他方面的需要，須在改制前引入新股東，使得有限公司股東人數增加到2名以上或更多。企業如果考慮建立高管人員激勵機制和員工持股問題，可以在這個階段引入。
引入新股東有三種途徑，即增資擴股、股權轉讓或者兩種方式同時進行，增資擴股可以給企業帶來一定數量的資金，增大股份公司的股本，另外，對於企業創業者而言，由於有限公司變更為股份公司不得按照資產評估進行調帳，因此， 可能無法確切體現公司內在價值（除帳面之外的），這時，在增資擴股時，通過新進入股東的溢價投入可以部分體現創業者的創業價值，需要注意的是，在同一次增資擴股中，所有新引進的股東在投資時必須同股同價。
如果轉讓方是國有企業或國有控股企業，則其在轉讓時必須要對有限公司的資產進行審計、評估，轉讓價格不得低於評估值，且需要經過國有資產管理部門的批准。 需要注意的是：
1）無論是增資擴股還是股權轉讓，都必須在有限公司時完成；並且只有上述行為完成後（工商營業執照變更後），才能對有限公司進行審計，確定淨資產數量後方可整體變更為股份公司。
2）可能的情況下，儘量不要用非現金類資產增資，因為這對以前業績的追溯調整會對業績能否連續計算造成影響。
3）因為企業是以上市為直接目的的改制，則需要注意增資擴股或股權轉讓的規模。公司的股東和高管人員變動比例也不可太高，否則會影響在同一管理層下經營業績的可比性。 根據中國證監會的規定，企業最近36個月（不足的應追溯原企業）在連續12個月內發生累計達50%或單次達30%以上的，但累計不超過80%或單次不超過60%的重大股權變化，應自變化之日起至少獨立執行一個完整會計年度，方可提出發行上市申請。公司由於前述股權變化，導致實質性的控股股東變更、主營業務變更、或累計2/3以上管理層（包括董事、監事、總經理或副總經理、財務負責人、技術負責人、董事會祕書）發生變更三種情形之一的，應自變化之日起至少獨立執行24個月，方可提出發行上市申請。 企業最近36個月（不足的應追溯原企業）在連續12個月內發生上述資產或股權變化累計超過80%，或單次超過60%以上的，應自變化之日起至少獨立執行二個完整會計年度。
重大股權變化的比例以公司合併報表為計算口徑，主要指下列情況之一：
A、轉讓股權佔公司轉讓後總股本的比例；
B、公司增加或減少股本佔公司變更後總股本的比例；但是依照規定由公積金轉增股本或以未分配利潤送股，或等比例縮股等情況除外。
因此，關於有限公司改制的規定需要注意的，一般有公司淨資產額摺合成股份總額的折股依據，比如參股企業較多時可以母公司報表的淨資產數為折股依據或者以其中低的數為折股依據；還有，股份有限公司註冊資金最低是一千萬；另外，發起人的數量和引入新發起人所帶來的股份結構改變等。
