併購重組會議相關規定
《中國證券監督管理委員會上市公司併購重組稽核委員會工作規程(2011年修訂)》
第十九條 併購重組委通過召開併購重組委會議進行稽核工作，每次參加併購重組委會議的併購重組委委員為5名。
併購重組委設會議召集人。
第二十條 併購重組委委員分成召集人組和專業組，其中專業組分為法律組、會計組、機構投資人組和金融組。分組名單應當在中國證監會網站予以公示。
中國證監會應當按照分組名單及委員排序確定參會委員;對委員提出迴避或者因故不能出席會議的原因，應當予以公示，並按所在組的名單順序遞延更換委員。
專業組委員出現輪空的，由專職委員替換。
第二十一條 併購重組委會議稽核上市公司併購重組申請事項的，中國證監會在併購重組委會議擬定召開日的4個工作日前將會議稽核的申請人名單、會議時間、相關當事人承諾函和參會委員名單在中國證監會網站上予以公示，並於公示的下一工作日將會議通知、工作底稿、併購重組申請檔案及中國證監會的初審報告送交參會委員簽收。
第二十二條 併購重組委建立公示監督制度,會議公示期間為公示投訴期。如期間發生對擬參會委員的舉報且線索明確的，中國證監會應當更換委員，並重新履行公示程式，會議召開日期順延。
會議公示期間如發生對併購重組申請人的舉報且線索明確的，或社會出現負面輿論且所涉事項性質惡劣、影響重大的，中國證監會應當及時啟動核查程式，暫停併購重組委會議。
會議公示期間委員因故不能出席會議的，中國證監會應當更換委員，並重新履行公示程式，會議召開日期順延。
第二十三條 併購重組委會議開始前，委員應當簽署與併購重組申請人及其所聘請的證券服務機構或者相關人員接觸及迴避事項的有關說明，並交由中國證監會留存。
第二十四條 併購重組委委員應當依據法律、行政法規和中國證監會的規定，運用自身的專業知識，獨立、客觀、公正地對併購重組申請事項進行稽核。
併購重組委委員可以通過中國證監會調閱履行職責所必需的與併購重組申請人有關的材料。
併購重組委委員應當以審慎、負責的態度，全面審閱申請人的併購重組申請檔案和中國證監會出具的初審報告。併購重組委委員應當在工作底稿上就下述內容提出有依據、明確的稽核意見：
(一)對初審報告中提請關注的問題和稽核意見有異議的;
(二)申請人存在初審報告提請關注問題以外的其他問題的;
(三)申請人存在尚待調查核實並影響明確判斷的重大問題的。
併購重組委委員在併購重組委會議上應當根據自己的工作底稿發表個人稽核意見，同時應當根據會議討論情況，完善個人稽核意見並在工作底稿上予以記錄。
併購重組委會議在充分討論的基礎上，形成會議對申請人併購重組申請事項的稽核意見，並對申請人的併購重組申請是否符合相關條件進行表決。
第二十五條 併購重組委以記名投票方式對併購重組申請進行表決。併購重組委委員不得棄權。
表決票設同意票和反對票。表決投票時同意票數達到3票為通過，同意票數未達到3票為未通過。
併購重組委委員在投票時應當在表決票上說明理由。
第二十六條 併購重組委會議對申請人的併購重組申請形成稽核意見之前，可以要求併購重組當事人及其聘請的證券服務機構的代表到會陳述意見和接受詢問。
對於併購重組委委員的任何詢問、意見及相關陳述，未經中國證監會同意，併購重組當事人及其他相關單位或者個人均不得對外披露。
第二十七條 併購重組委根據稽核工作需要，可以通過中國證監會邀請併購重組委委員以外的行業專家到會提供專業諮詢意見，所邀請的專家沒有表決權。
第二十八條 併購重組委會議召集人按照中國證監會的有關規定負責召集併購重組委會議，維持會議秩序，組織參會委員發表意見、進行討論，組織投票、宣讀表決結果並負責形成併購重組委會議稽核意見。
併購重組委會議結束後，參會委員應當在會議記錄、稽核意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。
第二十九條 對於併購重組委會議表決結果為有條件通過的，中國證監會對稽核意見的落實情況進行核實，並將核實結果向參會委員進行反饋。
第三十條 併購重組委會議對申請人的併購重組申請投票表決後，中國證監會在網站上公佈表決結果。
併購重組委會議對併購重組申請作出的表決結果及提出的稽核意見，中國證監會應當於會議結束之日起3個工作日內向併購重組申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。
第三十一條 併購重組申請人可在表決結果公示之日起10個工作日內向中國證監會提出申訴意見。中國證監會應當要求併購重組委會議召集人組織參會委員對申訴意見做出書面解釋、說明。如有必要，中國證監會可以組織召開專家諮詢委會議。根據會議意見，決定是否駁回申訴或者重新提交併購重組委會議稽核。併購重組委會議重新稽核的，原則上仍由原併購重組委委員稽核。
第三十二條 併購重組委參會委員認為併購重組委會議表決結果存在顯失公正情形的，可在併購重組委會議結束之日起2個工作日內，以書面形式提出異議，並說明理由。經中國證監會調查認為理由充分的，應當重新提請召開併購重組委會議，原則上不由原併購重組委委員稽核。
第三十三條 在併購重組委會議對併購重組申請表決通過後至中國證監會作出核准決定前，併購重組申請人發生重大事項，導致與其所報送的併購重組申請檔案不一致;或併購重組委會議的稽核意見具有前置條件且未能落實的，中國證監會可以提請重新召開併購重組委會議，原則上仍由原併購重組委委員稽核。
第三十四條 上市公司併購重組申請經併購重組委稽核未獲通過且中國證監會作出不予核准決定的，申請人對併購重組方案進行修改補充或提出新方案的，應當按照有關規定履行資訊披露義務，財務顧問應審慎履行職責，提供專業服務，進行獨立判斷，確認符合有關併購重組規定條件的可以重新提出併購重組申請。重新提交併購重組委稽核的，原則上仍由原併購重組委委員稽核。
第三十五條 中國證監會建立併購重組委稽核工作回訪制度。通過組織回訪，實地瞭解上市公司併購重組方案實施情況、承諾事項履行情況、稽核意見落實情況以及證券服務機構持續督導等情況。
第三十六條 併購重組委應以召開全體會議的形式，對併購重組稽核工作中的重大疑難問題及創新性事項進行研究討論。併購重組委可要求中國證監會組織召開專家諮詢委會議，由專家諮詢委出具專家意見，提供決策支援。
第三十七條 中國證監會負責安排併購重組委工作會議、送達稽核材料、會議記錄、起草會議紀要及保管檔案等具體工作。
併購重組委稽核工作所需費用，由中國證監會支付。
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