一、上市公司重大資產重組存在下列情形之一的，應當提交併購重組委員會稽核
① 上市公司出售資產的總額和購買資產的總額佔其最近1 個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例均 達到70%以上;
②上市公司出售全部經營性資產，同時購買 其他資產;
③中國證監會在稽核中認為需要提交併購重組委員 會稽核的其他情形。
二、 重大資產重組不存在上述規定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監會申請將本次重組方案提 交併購重組委員會稽核
① 上市公司購買的資產符合《上市公司重大資產重組管 理辦法》關於完整經營實體的規定且業績需要模擬計算的;
②上市公司對中國證監會有關職能部門提出的反饋意見表示異 議的。
③ 其他情形此外，《併購重組稽核委員會工作規程》規定，下列情況 需要提交併購重組委稽核：上市公司以新增股份向特定物件購 買資產的;上市公司實施合併、分立的;中國證監會規定的其他情形。
三、併購重組審批工作流程
上市公司併購重組行政許可包括：
1、要約收購義務豁免，
2、上市公司收購報告書備案，
3、上市公司發行股份購買資產核准，
4、上市公司合併、分立審批，
5、上市公司重大資產重組行為審批。
中國證監會上市公司監管部按照標準公開、程式透明、行為規範、高效便民的原則，依法對上市公司併購重組行政許可申請進行稽核。
1、稽核流程圖
① 要約收購義務豁免、上市公司收購報告書備案等行政許可事項，稽核流程為：
② 上市公司發行股份購買資產核准，上市公司合併、分立審批，上市公司重大資產重組行為審批(需提交併購重組委稽核)等行政許可事項。
2、主要稽核環節簡介
① 受理
中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程式規定》(證監會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監會令第77號)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第73號)等規則的要求，依法受理上市公司併購重組行政許可申請檔案，並按程式轉上市公司監管部。
上市公司監管部對申請材料進行形式審查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求;認為申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，按程式通知受理部門作出受理決定;申請人未在規定時間內提交補正材料，或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的，按程式通知受理部門作出不予受理決定。
② 初審
上市公司併購重組行政許可申請受理後，上市公司監管部併購監管處室根據申請專案具體情況、公務迴避的有關要求以及稽核人員的工作量等確定稽核人員。併購重組稽核實行雙人稽核制度，稽核人員從法律和財務兩個角度對申報材料進行審閱，撰寫預審報告。
③ 反饋專題會
反饋專題會主要討論初審中關注的主要問題、擬反饋意
見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見及其他稽核意見。反饋專題會後，稽核人員根據會議討論結果修改反饋意見，履行內部籤批程式後將反饋意見按程式轉受理部門告知、送達申請人。自受理材料至反饋意見發出期間為靜默期，稽核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。
④ 落實反饋意見
申請人應當在規定時間內向受理部門提交反饋回覆意見，在準備回覆材料過程中如有疑問可與稽核人員以會談、電話、傳真等方式進行溝通。需要當面溝通的，上市公司監管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務顧問等中介機構會談。
⑤ 稽核專題會
稽核專題會主要討論重大資產重組申請稽核反饋意見的落實情況，討論決定重大資產重組方案是否提交併購重組委審議。 稽核專題會討論決定提交併購重組委審議的，上市公司監管部通知相關上市公司向交易所申請停牌事宜。稽核專題會討論後認為重組方案尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會稽核的，上市公司監管部將再次發出書面反饋意見。
⑥ 併購重組委會議
併購重組委工作程式按照《中國證券監督管理委員會上市公司併購重組稽核委員會工作規程》執行。
併購重組委會議擬定召開日的4個工作日前釋出會議公告，公佈稽核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。併購重組會以記名投票方式對重大資產重組申請進行表決，提出稽核意見。每次會議由5名委員參會，獨立表決，同意票數達到3票為通過。併購重組委會議對併購重組申請進行表決後，中國證監會發布稽核結果公告。併購重組委會議認為申請人應就相關問題進一步落實的，將形成書面稽核意見。
⑦ 落實併購重組委稽核意見
對於併購重組委會議的表決結果及書面稽核意見，上市公司監管部將於會議結束之日起3個工作日內向申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。
申請人應當在併購重組委稽核意見發出後10個工作日內向上市公司監管部提交書面回覆材料。上市公司監管部對稽核意見的落實情況進行核實，並將核實結果向參會委員反饋。
⑧ 審結歸檔
上市公司監管部履行核准或者不予核准併購重組行政許可的籤批程式後，審結髮文，並及時完成申請檔案原件的封卷歸檔工作。
併購重組案件往往歷時較長，涉及到的審批及法律問題較多，在充分了解哪些併購重組要審批，並提前做好相關準備有利於公司併購重組的及時推進，企業的併購重組是一個非常重要的程式，因此，小編建議您最好向專業的律師進行諮詢。更多相關知識您可以諮詢本站內蒙古律師。
