唐山市人民政府關於推進市屬國有企業改制破產工作的實施意見
唐政發〔2008〕34號
各縣（市）、區人民政府，各開發區（工業區、園區、管理區）管委會，市政府各部門，市直各單位：
為進一步深化市屬國有企業改革，妥善安置職工，維護企業和社會穩定，促進國有資產保值增值，推進全市科學發展示範區建設，依據《國務院辦公廳轉發國資委〈關於推進國有資本調整和國有企業重組指導意見〉的通知》（國辦發[2006]97號）、《國務院辦公廳轉發國資委〈關於進一步規範國有企業改制工作實施意見〉的通知》（國辦發[2005]60號）、《河北省人民政府關於深化重點領域體制改革的若干意見》（冀政[2008]31號）、《河北省人民政府辦公廳轉發省國資委〈關於進一步規範國有企業改制若干意見〉的通知》（冀政辦[2006]7號）等檔案規定，現就推進市屬國有企業改制、破產工作，提出以下意見。
一、規範工作程式
1、制訂改制、破產預案。國有企業改制，包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或通過增資擴股提高非國有股比例等，必須由企業或其主管部門制訂改制預案。改制預案主要內容包括：企業現狀，擬改制形式，帳面資產、負債、所有者權益，國有土地使用權、現管理的公有住房，職工安置方式及費用來源等。國有企業破產，必須由企業或主管部門制訂破產預案。破產預案主要內容包括：企業現狀，帳面資產、負債、所有者權益，國有土地使用權、現管理的公有住房，各類人員狀況，破產原因，資產抵押及擔保，預計資產變現、職工安置方式及費用來源等。市國企改革領導小組辦公室負責對改制、破產預案進行稽核，下達同意改制、破產預案批覆。對破產及擬改製為國有參股或國有資本全部退出的企業，其土地使用證、房屋產權證暫上繳市國資委儲存。
2、清產核資。對改制企業資產進行全面清理、核對和查實，盤點實物、核實賬目，核查負債和所有者權益，做好各類應收及預付賬款、各項對外投資、賬外資產的清查，做好有關抵押、擔保等事項的清理工作，按照國家規定調整有關賬務。清產核資結果經市國資委、財政局確認後，自清產核資基準日起2年內有效，期間企業實施改制不再另行組織清產核資。企業實施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資，且已按照國家有關規定規範進行會計核算的，經市國資委批准，可不進行清產核資。
3、財務審計。對改制、破產企業由直接持有該國有產權的單位選定中介機構進行財務審計。確定中介機構必須考察和了解其資質、信譽及能力；不得聘請近兩年內在企業財務審計中有違法、違規記錄的會計師事務所和註冊會計師。改製為非國有控股企業的必須按有關規定對企業法定代表人進行離任審計。財務審計和離任審計工作應由兩家會計師事務所分別承擔，並出具審計報告。
4、資產評估。對改制企業由直接持有該國有產權的單位選定中介機構對評估基準日的企業資產（包括企業專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產）、土地使用權、探礦權、採礦權進行整體評估。不得聘請參與該企業上一次資產評估的中介機構和註冊資產評估師，不得聘請同一中介機構開展財務審計與資產評估。中介機構出具的資產評估報告，經企業主管部門同意後，報市國資委核准。土地資產、探礦權、採礦權評估報告報市國土資源局備案（確認）。
5、制訂職工安置方案。由企業或企業主管部門在認真核實清理職工勞動合同的基礎上，制訂職工安置方案。對拖欠職工各項費用、解除勞動合同職工經濟補償金、其他人員安置費等進行詳細測算，由市國資委會同市勞動保障、財政、企業主管部門共同核定。職工安置方案報市勞動和社會保障局備案。
6、制訂企業改制、破產方案。改制、破產方案由擬改制、破產企業的上級主管部門或企業集團制訂，也可委託擬改制、破產企業（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和原國有參股企業除外）制訂。改制方案中應明確保全金融債權，依法落實金融債務和企業公有住房管理等相關事項。
7、召開職工代表大會或職工大會。職工代表大會或職工大會對改制、破產方案進行審議。改制、政策性破產企業職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過後方可實施。依法破產企業向職工代表大會或職工大會通報企業經營狀況和破產原因，充分聽取職工意見，並形成會議紀要或情況說明。上級工會和企業主管部門應派人蔘加大會。
8、審批改制、破產方案。由市國企改革領導小組辦公室組織市財政局、勞動和社會保障局、國土資源局、房管局等部門，對企業改制、破產方案進行初審合格後，提交市國企改革領導小組會議審議同意。需市政府相關部門審批的事項實行全程一站式聯審後，由市國資委下達企業改制、破產批覆檔案。
9、辦理有關手續。改制企業持市國資委關於企業改制方案的批覆、產權轉讓合同、產權交割單、職工安置費用備付金繳納證明等要件，到市有關部門辦理登記、變更、過戶等手續。
對改制、破產企業在辦理土地使用權、房屋產權和資產出售等手續時，行政事業收費按工本費收取，土地過戶業務費、房產交易手續費等經營性收費減半計收。改制後企業重新註冊登記，工商部門按變更登記收費。
二、妥善安置職工
（一）改制企業職工安置
1、國有（獨資、控股）企業改製為非國有（參股、國有資本全部退出）企業的，原企業要依法與職工解除勞動合同，按規定以現金方式支付經濟補償金。不得強迫職工將經濟補償金等費用用於對改制後企業的投資或借給改制後企業（包括改制企業的投資者）使用。經濟補償金按職工在本企業工作的年限，每滿一年支付一個月工資的標準向職工支付。工作年限六個月以上不滿一年的，按一年計算；不滿六個月的，向職工支付半個月工資的經濟補償金。以上所稱月工資是以市國企改革領導小組批准企業改制之日為基準日，一是指職工在勞動合同解除或者終止前十二個月的平均工資，二是指企業正常生產年份的月平均工資，兩者取高值計算。工齡按市國企改革領導小組批准企業改制之日時實際工齡計算。職工解除勞動合同後，符合享受失業保險待遇條件的，納入失業保險支付範圍；符合享受城鎮居民最低生活保障條件的，納入城鎮居民最低生活保障範圍。改制後企業應與繼續留用的職工依法簽訂新的勞動合同，其中對於在原企業工作十年以上及距法定退休年齡不足十年的職工，除職工提出訂立固定期限勞動合同以外，應訂立無固定期限勞動合同。
2、國有（獨資、控股）企業改製為非國有（參股、國有資本全部退出）企業的，在本企業連續工作滿15年，且距法定退休年齡不足5年（含5年）或工齡已滿30年的職工，可享受內部退養待遇。所需正式退休前生活費、社會保險費從職工安置費中核定，由企業資產轉讓收益中支付，不足部分從市國企改革準備金中支付。
3、國有（獨資、控股）企業改製為非國有（參股、國有資本全部退出）企業的，企業離休人員、建國前參加革命工作的退休老工人移交上級主管部門管理，所需各項費用按有關部門核定標準，從企業資產轉讓收益中支付，不足部分從市國企改革準備金中支付，並一次性撥付上級主管部門。
4、國有獨資企業改製為國有控股企業的，改制後企業繼續履行改制前企業與職工簽訂的勞動合同，職工在改制前企業的工作年限應合併計算為在改制後企業的工作年限，原企業不得向職工支付經濟補償金。
（二）破產企業職工安置
1、對破產企業應終止勞動合同的職工，其經濟補償金按職工在本企業工作的年限，每滿一年支付一個月工資的標準向職工支付。工作年限六個月以上不滿一年的，按一年計算；不滿六個月的，向職工支付半個月工資的經濟補償金。以上所稱月工資是以法院宣告企業破產之日為基準日，一是指職工在勞動合同終止前十二個月的平均工資，二是指企業正常生產年份的月平均工資，兩者取高值計算。工齡按法院宣告企業破產基準日實際工齡計算。職工終止勞動合同後，符合享受失業保險待遇條件的，納入失業保險支付範圍；符合享受城鎮居民最低生活保障條件的，納入城鎮居民最低生活保障範圍。
2、到企業宣告破產之日止，男50週歲、女40週歲或實行勞動合同制以前參加工作的原全民固定工，與破產企業終止勞動合同後，可按本人意願選擇領取經濟補償金或不領取經濟補償金，不領取經濟補償金的職工進入由市國資委或各國有資本運營機構成立的職工服務中心，由該中心負責為其繳納養老、醫療保險費（不足部分從市國企改革準備金中支付）至法定退休年齡。養老、醫療保險費繳費基數按統籌地區上年度在崗職工平均工資60%計算。上述人員終止勞動合同後，優先提供社會公益性崗位就業，按規定享受再就業優惠政策；未能就業的，符合享受失業保險待遇條件的，納入失業保險支付範圍；失業保險期滿仍未就業的，為其繳納養老、醫療保險費，符合享受城鎮居民最低生活保障條件的納入城鎮居民最低生活保障範圍。達到法定退休年齡時，按規定辦理法定退休手續，納入養老保險統籌，各項管理工作移交社群管理，法定退休後的醫療保險由本人通過社群自行繳納。
3、到企業破產宣告之日止，距法定退休年齡不足5年的職工可辦理提前退休。破產企業退休和提前退休等人員繳納基本醫療保險費，標準按統籌地區上年度同類人員平均醫療費計算至70週歲。
4、破產企業離休人員、建國前參加革命工作的退休老工人移交上級主管部門管理，所需各項費用按有關部門核定標準一次性撥付上級主管部門。
5、破產企業參加工傷保險統籌前“老工傷”職工及工亡職工供養親屬待遇，按唐勞[2007]18號、冀勞社辦[2004]253號檔案執行。
三、依法處置資產
（一）改制企業資產處置
1、對改制企業清產核資中查出並經中介機構認定的資產損失，由市國資委和市財政局審定批覆。對批准核銷500萬元以上的資產損失，報市國企改革領導小組同意後批覆。
2、對改制企業依據國家有關規定計提的各項資產減值準備，必須由會計師事務所逐筆逐項稽核並出具專項意見，與審計報告一併提交國有產權持有單位作為改制方案依據，其中不合理的減值準備應予調整。國有獨資企業實施改制，計提各項資產減值準備和已核銷的各項資產損失及剝離的非經營性資產必須由市國資委處置，收益繳入市國企改革準備金專戶。國有控股企業實施改制，計提各項減值準備的資產和已核銷的各項資產損失由市國資委與其他股東按比例承擔，收益按國有股權比例繳入市國企改革準備金專戶。
3、國有及國有控股、參股企業實施改制，自企業資產評估基準日到企業改制後進行工商變更登記期間，因企業盈利而增加的淨資產，按國有股權分享比例繳入市國企改革準備金專戶，或經國有產權持有單位同意，作為改制企業國有股權；因企業虧損而減少的淨資產，按國有股權分享比例抵減國有資產評估價格，或者由改制企業用以後年度國有股份應得的股利補足。
4、對企業改制涉及土地使用權的，必須經土地確權登記並明確土地使用權的處置方式。涉及國有劃撥土地使用權的，必須按照國家土地管理有關規定辦理土地使用權處置審批手續，所得收益直接繳入市國企改革準備金專戶。按城市總體規劃要求需改變土地性質的，由市規劃局編制原址土地的控制性詳細規劃，按程式出具拍賣條件。
5、對改制企業涉及探礦權、採礦權有關事項的，由市國土資源局明確探礦權、採礦權的處置方式，但不得單獨轉讓探礦權、採礦權，涉及由國家出資形成的探礦權、採礦權的，應當按照國家有關規定辦理處置審批手續。
6、對改制企業的專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、採礦權、特許經營權等資產，原則上不允許與改制企業的其他實物資產相剝離。經批准不納入改制範圍的，改制後的企業不得無償使用;若需使用的，有償使用費或租賃費計算標準應參考資產評估價或同類資產的市場價確定，使用費或租賃費繳入市國企改革準備金專戶。
7、非國有投資者以實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、採礦權、特許經營權等資產評估作價參與企業改制，由市國資委和非國有投資者共同認可的中介機構，對雙方進入改制企業的資產按同一基準日進行評估;若一方資產已經評估，可由另一方對資產評估結果進行復核。
8、對改制企業工資基金結餘、應付福利及職工教育經費結餘轉增資本公積金，作為國有淨資產的組成部分。
9、對改制企業黨、團及工會組織使用的財產（所有權）及未出售的職工正式住房、學校、醫院、供水、供電等生活和公用福利設施，不列入評估範圍。黨、團及工會組織使用的財產（所有權），由市國資委登記管理，改制後新企業的黨、團、工會組織無償使用。未出售的職工正式住房，由市房管部門負責業務指導。
10、對改制企業震前、震後復建及其它無建房手續尚未確權的正式房屋，由市國企改革領導小組辦公室組織市規劃局、建設局、國土資源局、房管局等部門進行現場勘查，在符合城市總體規劃、具有土地使用權、房屋安全狀況良好的前提下，由相關部門出具同意辦理產權登記意見後，市房管局予以補辦房屋產權登記，其中，非住宅房屋可納入改制企業資產。對不能確權的房屋，應在清產核資時予以註明，並在改制方案中提出處置意見。
11、改制企業國有資產（包括土地資產）轉讓，必須遵循公開、公平、公正原則，必須進入符合《河北省企業國有資產產權交易管理暫行規定》（冀政府令〔2003〕第6號）規定的產權交易機構進行轉讓。轉讓方式可採取拍賣、招投標、協議轉讓（僅限於主輔分離輔業改制、受讓方僅有一家報名、國民經濟關鍵行業、領域經批准後等情況）等一種或幾種相結合的方式，也可以採用法律、法規和規定的其他交易方式。
12、改制企業國有資產轉讓底價的確定主要依據核准或備案後的資產評估結果，同時要考慮出讓前三年淨資產收益率、產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術、經營收益預期等因素。也可參考中介諮詢機構提交的估值報告測定。轉讓底價一般不低於資產評估的淨資產價值。轉讓底價和特殊情況下需設保留價的，經市國資委、市財政局初審後報市國企改革領導小組批准。資產轉讓成交後，轉讓方和受讓方簽訂《產權交易合同》，產權交易機構出具《產權交易確認書》。上市公司國有股轉讓價格按相關規定確定。
13、改制企業資產（含土地資產）轉讓收益，在市國資委、市財政局的監管下，直接由產權交易機構繳入市國企改革準備金專戶，由市國企改革領導小組組長或授權副組長批准，按改制企業工作進度專項用於職工安置費用等。職工安置後有富餘的，可調劑到其他改制企業使用。
14、嚴格控制企業管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業的股權。為探索實施激勵與約束機制，經市國資委批准，凡通過公開招聘、企業內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業發展做出重大貢獻的管理層成員，可通過增資擴股持有本企業股權，但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量。管理層成員擬通過增資擴股持有企業股權的，不得參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構，以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中的重大事項。管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明，必須執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金，也不得采取信託或委託等方式間接持有企業股權。
（二）破產企業資產處置
1、破產企業以行政劃撥方式取得的土地使用權，不列入破產財產。按城市總體規劃要求需改變土地性質的，由市規劃局編制原址土地的控制性詳細規劃，按程式出具拍賣條件，所得收益在市國資委、市財政局的監管下，直接繳入市國企改革準備金專戶，經市國企改革領導小組組長或授權副組長批准，按破產企業工作進度專項用於破產清算費用和職工安置費用等支出。職工安置後有富餘的，可調劑到其他破產企業使用。
2、破產企業黨、團和工會組織的財產（所有權）及未出售的職工正式住房、學校、醫院、供水、供電等生活和公用福利設施，不計入破產財產，按破產企業相關規定辦理。
3、企業破產財產，按照國家政策性破產和依法破產的相關法律、法規及行政規章執行。
四、加強組織領導
（一）成立市國有企業改革領導小組。市國有企業改革領導小組組長由市委副書記、市長擔任，副組長由市委常委、常務副市長、主管副市長擔任。市國企改革領導小組會議由組長主持，也可授權副組長主持組織召開研究相關事項。市國企改革領導小組下設辦公室，主任由市國資委主任擔任。堅持“誰主管，誰負責”原則，由各主管市長負責，組織國資、商務、工促、民政、交通、農業等主管部門，按照兩年企業改制、破產目標任務，落實分包負責制，不斷加大改制、破產力度，加強工作排程，認真解決改制、破產中存在的問題。
（二）協調聯動，全力支援市屬國有企業改制、破產工作。市國資委要嚴格執行有關改制、破產的各項規定，認真履行各項工作程式，有效防止國有資產流失，妥善處理好原改制、破產政策與現有政策的銜接。市財政局負責按照批准的改制、破產方案安排職工安置所需資金，做好職工安置費用稽核工作。市勞動和社會保障局負責改制、破產企業解除、終止勞動合同職工的社會保險手續接續及進入失業工作，退休、提前退休、撫卹人員移交社群管理工作，職工安置費用稽核工作。市國土資源局負責改制、破產企業土地過戶手續工作，對符合收儲條件的企業土地及時收回處置，所得收益進入國企改革準備金專戶。市規劃局負責改制、破產企業原址土地的控制性詳細規劃編制工作，並按程式出具收儲拍賣條件。市房管局負責對改制、破產企業符合條件的房產辦理過戶手續等工作。市地稅局負責用足用好對改制、破產企業的稅收優惠政策等工作。市信訪局負責做好改制、破產企業上訪職工的穩定工作。市工商局負責做好對改制、破產企業所涉及的註冊登記、變更、登出等手續工作。市總工會負責指導改制、破產企業履行民主管理和民主程式，維護職工合法權益工作。市公安局、檢察院負責協助市信訪局做好改制、破產企業職工上訪的穩控工作及相關案件查處工作。其它部門也要按照相應職責做好市屬國有企業改制、破產工作，促進國企改制、破產工作健康、有序、規範開展。
本《實施意見》自發布之日施行。以前市屬國有企業改制、破產相關政策規定與本《實施意見》不一致的，以本《實施意見》為準。市屬集體企業參照執行。
二〇〇八年十一月二十四日
