一、股東瑕疵出資責任抵消債務的規定是什麼?
1、補足出資的責任
這樣的一個責任的不受訴訟時效的限制股東在認繳的這個期限到期之後不對公司規範出資，他就構成了對出資責任的違反，他當然應該向公司承擔補足出資的責任，並且還要加算利息，這樣才能保證公司法人財產權不受侵害，所以這個是股東出資責任的題中應有之義。
2、出資違約的責任
根據《公司法》第28條的規定的瑕疵出資的股東要對規範出資的股東承擔違約責任,但是這個違約責任怎樣承擔，法律並沒有規定，如果我們對比我們股份有限公司部分，那麼這部分是明確規定叫股東要按照發起人協議的約定向規範出資的股東承擔違約責任，還有個定語叫按照發起人協議的規定，如果發起人協議沒有規定實際上這個責任可能還沒有辦法去追究，但是有限責任公司都沒有這個限定，就直接規定了股東如果出資存在瑕疵的，要向規範出資的股東承擔違約責任。
3、補充清償的責任
這個責任的承擔方式的類似於代位權，因為瑕疵出資的股東要向公司承擔補足出資的責任，在差額的範圍之內承擔這個補足出資的責任，而公司的債權人實際上他是對公司享有債權，那麼債權人、公司和瑕疵出資的股東之間就形成了債權人，債務人和次債務人這樣的關係，通俗一點的說瑕疵出資的股東欠公司的錢，因為他要向公司承擔這個規範出資的責任，這個公司跟外部債權之間，還是公司欠債權人錢，所以採取類似於這個債權人代位權這個色彩，所以這個瑕疵出資的股東要像債權人承擔補充清償責任，但這個補充清償責任是以他的瑕疵出資為限，而且這個責任也不受訴訟時效的限制。
二、怎樣成為公司的股東?
1、原始取得，指通過向公司出資或者認購股份而取得股東資格。原始取得又可分為兩種情形：
(1)設立時的原始取得。即基於公司的設立而向公司投資，從而取得股東資格。通過這種方式取得股東資格的人包括有限公司設立時的全部發起人，股份公司設立時的發起人和認股人。
(2)設立後的原始取得。即在公司成立後，增資時，通過向公司出資或者認購股份的方式而取得股東資格。
2、繼受取得：繼受取得，也稱為傳來取得或派生取得，即通過受讓、受贈、繼承、公司合併等途徑而取得股東資格，取得股份的受讓人、受贈人、繼承人、繼受人就成為公司的新股東。
3、善意取得：善意取得是指股份的受讓人，依據公司法所規定的轉讓方法，善意地從無權利人處取得股票，從而獲得股東資格。由於善意取得不用依賴於轉讓人的意志就可直接取得股權，因此它是一種特殊的原始取得方式。
公民可以採用以下三種方法成為公司的股東，第一原始取得，原始取得包括設立時原始取得和設計後原始取得;第二繼受取得，繼受取得是通過受讓，受贈，繼承等方式成為公司股東的;第三善意取得，善意取得是股份受讓人通過轉讓的方式，善意的在無權利人處獲得股權的行為。
