根據兼併的表現形態的分析，我們可以將兼併界定為兩種模式：“合併”和“收購”。
下面就針對D公司和A公司的實際情況，結合這兩種模式為D公司制定兩套具體的併購方案，並對此作一簡要地分析：
一、併購方案
模式一：D公司與A公司合併(吸收合併)
根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規定的內容，如果D公司吸收合併A公司，則會產生如下法律後果：
1)D公司依照法律規定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合併前A企業的權利義務由合併後的新D企業全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合併當事人之間的約定而改變;
3)合併是合併雙方當事人之間的合同行為，合併方合併對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現形式是D公司以自己因合併而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合併後公司的股東。
具體操作程式如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合併事項;
(二)清產核資、財務審計
因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業各類資產、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關係。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產在合併中流失。因此，必須由直接持有該國有產權的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過合併後的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和檔案。
(三)資產評估
按照《企業國有資產管理評估暫行辦法》第6條，公司合併必須對資產實施評估，以防止國有資產流失。資產評估的範圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括智慧財產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。
1、A企業應當向國有資產監督管理機構申請評估立項，並呈交財產目錄和有關的會計報表等資料;
2、由國有資產監督管理機構進行稽核。如果國有資產監督管理機構准予評估立項的，A公司應當委託資產評估機構進行評估。
3、A公司收到資產評估機構出具的評估報告後應當逐級上報初審，經初審同意後，自評估基準日起8個月內向國有資產監督管理機構提出核准申請;國有資產監督管理機構收到核准申請後，對符合核准要求的，及時組織有關專家稽核，在20個工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核准要求的，予以退回。
四)確定股權比例
根據國有資產監督管理機構確定的評估值為依據，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權折算成資產，從而確定B公司和C公司在合併後的D公司中所佔的股權比例。
(五)召開股東大會
合併是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關係到股東的權益，因此參與合併的A公司和D公司必須經各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合併協議。
根據我國新公司法第44條和第104條的規定，有限責任公司股東會對公司合併的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合併作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
同時A公司為國有控股公司，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第22條，國有資產監督管理機構派出的股東代表，應當將其履行職責的有關情況及時向國有資產監督管理機構報告，應當按照國有資產監督管理機構的指示發表意見、行使表決權。
(六)簽署合併協議
在充分協商的基礎上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業合併協議書或合併合同。
我國公司法沒有規定合併協議應該包括哪些主要條款，參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關於外商投資企業合併與分立的規定》第21條規定的外商投資企業之間的合併協議的主要內容，認為應包括如下內容：合併協議各方的名稱、住所、法定代表人;合併後公司的名稱、住所、法定代表人;合併後公司的投資總額和註冊資本;合併形式;合併協議各方債權、債務的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合併協議各方認為需要規定的其他事項。
(七)編制資產負債表和財產清單
(八)通知和公告債權人
我國新《公司法》第174條規定了通知債權人的程式和公告的方式。該條規定，公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業簽訂的貸款合同中寫明公司合併必須經債權人同意的，還需要經過債權人的同意。
公司合併後合併各方的債權、債務應當由合併後存續的公司即合併後的D公司承繼。
(九)核准登記
公司合併後，應當按照法律、法規的規定到公司登記機關辦理產權變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的登出登記兩套程式)和稅務變更登記;土地管理部門同時為合併公司辦理土地使用權權屬證書，如果A公司的用地屬於國有劃撥的土地，合併後的D公司應當按照房地產法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓證書
公司合併後，合併企業應當及時辦理A企業的法人登出登記，沒有辦理登出登記，協議已經履行的，不影響合併協議的效力和合並後D公司對A公司債權債務的承擔。
(十)職工的安置
應當徵求A公司企業職工的意見，並做好職工的思想工作。職工不同意兼併，不影響兼併協議的效力。A公司的職工原則上由合併後的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數額的股權，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現為股權轉讓行為。主要特徵如下：
1)股權轉讓買賣發生於D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務一般仍由其自行承擔。
具體操作程式如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發出收購要約，然後分別召開公司股東(大)會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程式進行操作。
(二)聘請律師進行律師盡職調查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進行實質性的協商和談判。
(四)B公司向國有資產監督管理機構提出股權轉讓申請，並經本級人民政府批准。
根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第23條規定，國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批准。
(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權交易過程中也可以協商確定股權轉讓價格)。
1、同級國有資產管理部門組織進行清產核資。
根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第12條的規定，轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資，並委託社會中介機構開展相關業務。
2、資產評估
1)由B公司委託具有相關資質的資產評估機構實施資產評估;
2)評估報告須經核准或者實施備案，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第23條對於轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當報經本級人民政府批准。
3)確定轉讓價格
轉讓價格的確定不得低於評估結果的90%。如果低於這個比例，應當暫停產權交易，在獲得相關產權轉讓批准機構同意後方可繼續進行交易。
根據《企業國有資產管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權屬於國有企業或國有獨資有限公司，因此需到國有資產辦進行立項、確認，然後再到資產評估事務所進行評估。C公司可直接到會計事務所對變更後的資本進行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產權交易中心掛牌交易
B公司應當到產權交易中心掛牌登記，並委託產權交易機構公告產權交易資訊。
根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第14條的規定，資訊應當公告在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，徵集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。披露資訊的內容包括：轉讓標的的基本情況、轉讓標的企業產權的構成情況、產權轉讓行為的內部決策及批准情況、轉讓標的的企業近期經審計的主要財務指標資料、轉讓標的企業資產評估核准或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應提供營業執照影印件，法定代表人資格證明書或受託人的授權委託書、法定代表人或受託人的身份證影印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，並形成股東(大)會決議，按照公司章程規定的程式和表決辦法通過並形成書面的股東(大)會決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權轉讓合同或股權轉讓協議。
(九)由產權交易中心審理D公司與B公司的股權轉讓合同及附件，並辦理交割手續。(C公司不需要)
(十)到公司登記機關辦理變更登記手續。
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