一、公司併購基本流程
1、併購決策階段
企業通過與財務顧問合作，根據企業行業狀況、自身資產、經營狀況和發展戰略確定自身的定位，形成併購戰略。即進行企業併購需求分析、併購目標的特徵模式，以及併購方向的選擇與安排。
2、併購目標選擇
定性選擇模型：結合目標公司的資產質量、規模和產品品牌、經濟區位以及與本企業在市場、地域和生產水平等方面進行比較，同時從可獲得的資訊渠道對目標企業進行可靠性分析，避免陷入併購陷阱。
定量選擇模型：通過對企業資訊資料的充分收集整理，利用靜態分析、ROI分析，以及logit、probit還有BC(二元分類法)最終確定目標企業。
3、併購時機選擇
通過對目標企業進行持續的關注和資訊積累，預測目標企業進行併購的時機，並利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業與合適的時機。
4、併購初期工作
根據中國企業資本結構和政治體制的特點，與企業所在地政府進行溝通，獲得支援，這一點對於成功的和低成本的收購非常重要，當然如果是民營企業，政府的影響會小得多。應當對企業進行深入的審查，包括生產經營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調查研究等。
5、併購實施階段
與目標企業進行談判，確定併購方式、定價模型、併購的支付方式(現金、負債、資產、股權等)、法律檔案的製作，確定併購後企業管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題，直至股權過戶、交付款項 ，完成交易。
6、併購後的整合
對於企業而言，僅僅實現對企業的併購是遠遠不夠的，最後對目標企業的資源進行成功的整合和充分的調動，產生預期的效益。
二、併購整合流程
1、制訂併購計劃
1.1 併購計劃的資訊來源
戰略規劃目標
董事會、高管人員提出併購建議;
行業、市場研究後提出併購機會;
目標企業的要求。
1.2 目標企業搜尋及調研
選擇的目標企業應具備以下條件：
符合戰略規劃的要求;優勢互補的可能性大;投資環境較好;利用價值較高。
1.3 併購計劃應有以下主要內容：
併購的理由及主要依據;併購的區域、規模、時間、資金投入(或其它投入)計劃。
2、成立專案小組
公司應成立專案小組，明確責任人。專案小組成員有戰略部、財務部、技術人員、法律顧問等組成。
3.可行性分析提出報告
3.1 由戰略部負責進行可行性分析並提交報告
3.2 可行性分析應有如下主要內容：
外部環境分析(經營環境、政策環境、竟爭環境)
內部能力分析
併購雙方的優勢與不足;經濟效益分析;政策法規方面的分析;目標企業的主管部門及當地政府的態度分析;風險防範及預測。
3.3 效益分析由財務人員負責進行，法律顧問負責政策法規、法律分析，提出建議。
4.總裁對可行性研報告進行評審
5.與目標企業草簽合作意向書
5.1 雙方談判並草簽合作意向書
5.2 由雙方有關人員共同成立併購工作組，制定工作計劃，明確責任人
5.3 合作意向書有以下主要內容：
合作方式;新公司法人治理結構;
職工安置、社保、薪酬;公司發展前景目標。
6.資產評估及相關資料收集分析
6.1 資產評估。併購工作組重點參與
6.2 收集及分析目標企業資料。法律顧問制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書
7.制訂併購方案與整合方案
由戰略部制訂併購方案和整合方案
7.1 併購方案應由以下主要內容：
併購價格及方式;財務模擬及效益分析。
7.2 整合方案有如下主要內容：
業務活動整合;組織機構整合;管理制度及企業文化整合;整合實效評估
8.併購談判及簽約
8.1 由法律顧問負責起草正式主合同文字。
8.2 併購雙方對主合同文字進行談判、磋商，達成一致後按公司審批許可權批准
8.3 總裁批准後，雙方就主合同文字簽約
8.4 將併購的相關資料及資訊傳遞到有關人員和部門
9.資產交接及接管
9.1 由併購工作組制訂資產交接方案，並進行交接
9.2 雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章
9.3 正式接管目標企業，開始運作
9.4 併購總結及評估
9.5 納入核心能力管理
10.主要文字檔案
併購計劃
可行性研究報告
併購及整合方案
主合同檔案
三、企業併購操作步驟明細說明
公司按照每年的的戰略計劃進行併購業務，在實施公司併購時，一般可按上述操作流程圖操作，在操作細節上，可根據不同型別變更操作步驟。現將有關併購細節及步驟說明如下：
1、收集資訊制訂併購計劃
① 戰略部或公關部收集併購計劃的資訊來源包括：
公司戰略規劃目標及明細;
董事會、高管人員提出併購建議及會議紀要;
不同的行業、市場研究後提出併購機會;
對目標企業的具體要求。
②情報部門對目標企業搜尋及調研選擇的目標企業應具備以下條件：
符合公司戰略規劃的整體要求;
資源優勢互補的可能性大;
投資運菅環境較好;
併購企業的人員、技術價值高;
潛要或利用價值較高。
③ 併購計劃應包括以下主要內容：
併購的理由分析及主要依據附件;
併購的區域選擇、規模效益、時間安排、人員配套及資金投入等情況。
2、組建併購專案小組
公司成立併購專案小組，明確責任人許可權及責任，專案小組成員應包括：公關部、戰略部、內審部、財務部、技術人員、法律顧問等組成，合併辦公，資源互補。
3、提出專案併購可行性分析報告
① 由戰略部負責進行可行性分析並提交報告。
② 可行性分析應有如下主要內容：
外部環境分析包括：
經營環境
政策環境
竟爭環境
內部能力分析包括：
併購雙方的優勢與不足;
經濟效益分析;
政策法規方面的分析;
目標企業的主管部門及當地政府的態度分析;
風險防範及預測。
③ 效益分析由財務人員負責進行，
法律顧問負責政策法規、法律分析，提出建議。
4、總裁對可行性研報告進行評審與批准(略)
5、與併購企業籤合作意向書
① 雙方談判並草簽合作意向書。
② 由雙方有關人員共同成立併購工作組，制定工作計劃，明確責任人。
③ 合作意向書有以下主要內容：
合作方式;
新公司法人治理結構;
職工安置、社保、薪酬;
公司發展前景目標。
6、對併購企業進行資產評估及資料收集分析
①資產評估，聯合會計師事務所對目標企業進行評估，此時併購工作組要重點參與，確保相關資料的真實性與存在性，對往來帳及未達帳項要認真核對與落實。
②收集及分析目標企業資料。有關人員、帳項、環境、高層關係等進行查實。法律顧問制定消除法律障礙及不利素的法律意見書。
7、謹慎制定併購方案與整合方案
由戰略部、併購組制訂併購方案和整合方案：
①併購方案應包括以下主要內容：
確定併購方式，選擇有利於公司的併購方式;
確定併購價格及支付方式;
核實財務模擬及效益分析。
②整合方案有如下主要內容：
資金資源的整合;
業務活動整合;
組織機構整合;
管理制度及企業文化整合;
整合實效評估。
8、併購談判及簽約
① 由公司法律顧問或律師負責起草正式主合同文字。
② 公司與併購雙方對主合同文字進行談判、磋商，達成一致後按公司審批許可權批准。
③ 經總裁批准後，雙方就主合同文字簽約。
④ 將併購的相關資料及資訊傳遞到有關人員和部門。
9、併購公司的資產交接
① 由併購工作組制訂各項資源的明細交接方案及交接人員。
② 公司人員與併購方進行各項資源的交接。
③ 雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章。
10、併購公司的接管與運菅
①正式接管目標企業，籌建管理層，安排工作層，儘快開始公司生產運作。
②併購工作組對併購總結及評估。
③儘快對併購公司納入核心能力管理，實現對總公司發展目標。
④組建公司的監控與管理體系。
四、一般企業併購的流程和內容
一般企業併購的流程和內容
企業併購程式千差萬別，我們依其差異的大小，通常把其分為一般企業併購的程式與上市公司收購的程式。本節講一般企業併購的程式。
一般企業併購的流程雖然通常由：一、發出併購意向書;二、核查資料;三、談判;四、併購雙方形成決議，同意併購;五、簽訂併購合同;六、完成併購等幾個步驟組成。但不同性質的企業在進行這幾個步驟時要求都有差別。這些差別我們會在分述這些步驟時分別另外說明。
1、發出意向併購書
由併購方向被併購方發出意向併購書是一個有用但不是法律要求的必須的步驟。發出併購意向書的意義首先在於將併購意圖通知給被併購方，以瞭解被併購方對併購的態度。一般公司併購的完成都是善意併購，也就是經過談判、磋商、併購雙方都同意後才會有併購發生。如果被併購方不同意併購或堅決抵抗，即出現敵意收購時，併購不會發生。先發出併購意向書，投石問路，若被併購方同意並能夠，就會繼續向下發展，若被併購方不同意併購，就需做工作或就此止步，停止併購。這樣，經由意向書的形式，一開始就明確下來，免走彎路，浪費金錢與時間。其次的意義在於意向書中將併購的主要條件已做出說明，使對方一目瞭然，知道該接受還是不該接受，不接受之處該如何修改，為了下一步的進展做出正式鋪墊。第三點的意義在於因為有了意向書，被併購方可以直接將其提交其董事會或股東會討論，做出決議。第四點的意義則在於被併購方能夠使他正確透露給併購方的機密不至將來被外人所知，因為意向書都含有保密條款，要求無論併購成功與否，併購雙方都不能將其所知的有關情況透露或公佈出去。有此四點意義，併購方一般都願意在併購之初，先發出意向書，從而形成一種慣例。
意向書的內容要簡明扼要，可以比備忘錄長，也可以內容廣泛。意向書一般都不具備法律約束力，但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進行併購交易(排他性交易)方面的規定，有時被寫明具有法律效力。一份意向書一般包含以下條款：
1.意向書的買賣標的
(1)被購買或出賣的股份或資產;
(2)註明任何除外專案(資產或負債);
(3)不受任何擔保物權的約束。
2.對價
(1)價格，或可能的價格範圍，或價格基礎;
(2)價格的形式，例如現金、股票、債券等;
(3)付款期限(包括留存基金的支付期限)。
3.時間表
(1)交換時間;
(2)收購完成;
(3)(必要時)合同交換與收購完成之間的安排。
4.先決條件
(1)適當謹慎程式;
(2)董事會批准檔案;
(3)股東批准檔案;
(4)法律要求的審批(國內與海外);
(5)稅款清結;
(6)特別合同和許可。
5.擔保和補償
將要採用的一般方法。
6.限制性的保證
(1)未完成(收購);
(2)不起訴;
(3)保密。
7.僱員問題和退休金
(1)與主要行政人員的服務合同;
(2)轉讓價格的計算基礎;
(3)繼續僱用。
8.排他性交易
涉及的時限。
9.公告與保密
未經相互同意不得作出公告。
10.費用支出
各方費用自負。
11.沒有法律約束力
(排他性交易與保密的規定有時具有法律的約束力)。
實踐中也有很多企業在進行併購時，不發出併購意向書，而只是與目標公司直接接觸，口頭商談，誠可謂刪繁就簡，一步到位。
目標公司如果屬於國營企業，其產權或財產被兼併，都必須首先取得負責管理其國有財產的國有資產管理局或國有資產管理辦公室的書面批准同意。否則，併購不可以進行。
2、核查資料(這包括律師盡職調查的資料)
被併購方同意併購，併購方就需進一步對被併購方的情況進行核查，以進一步確定交易價與其他條件。此時併購方要核查的主要是被併購方的資產，特別是土地權屬等的合法性與正確數額、債權債務情況、抵押擔保情況、訴訟情況、稅收情況、僱員情況、章程合同中對公司一旦被併購時其價款、抵押擔保、與證券相關的權利如認股權證等的條件會發生什麼樣的變化等。核查這些情況時，會計師與律師在其中的作用十分重要。由於被併購方同意併購，在進行上述內容核查時，一般都會得到並併購方的認真配合。
被併購方如是國營企業，則在其同意被併購且取得了必要的批准同意後，還必須要通過正規的資產評估機構對其資產進行評估。不評估不能出售。
集體企業、私人企業、外商投資企業、股份制企業等則無此要求。
3、談判
併購雙方都同意併購，且被併購方的情況已核查清楚，接下來就是比較複雜的談判問題。
談判主要涉及併購的形式(是收購股權，還是資產，還是整個公司)，交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續的辦理與配合、整個併購活動程序的安排、各方應做的工作與義務等重大問題，是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內容的進一步具體化。具體後的問題要落實在合同條款中，形成待批准簽訂的合同文字。
交易價格除國營企業外，均由併購雙方以市場價格協商確定，以雙方同意為準。國營企業的交易價格則必須基於評估價，在此基礎上確定，以達到增值或保值的要求。
支付方式一般有現金支付，以股票(股份)換股票(股份)或以股票(股份)換資產，或不付一分現金而全盤承擔併購方的債權債務等方式。
支付期限有一次性付清而後接管被併購方，也有先接管被併購方而後分批支付併購款。
4、併購雙方形成決議，同意併購
談判有了結果且合同文字以擬出，這時依法就需要召開併購雙方董事會，形成決議。決議的主要內容包括：①擬進行併購公司的名稱;②併購的條款和條件;③關於因併購引起存續公司的公司章程的任何更改的宣告;④有關併購所必須的或合適的其他條款。
形成決議後，董事會還應將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批准。在股份公司的情況下，經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上股東同意，可以形成決議。在私人企業中、外商投資企業的情況下，該企業董事會只要滿足其他企業章程規定的要求，即可形成決議。在集體企業的情況下，則由職工代表大會討論通過。
5、簽訂併購合同
企業通過併購決議，同時也會授權一名代表代表企業簽訂併購合同。併購合同簽訂後，雖然交易可能要到約定的將來某個日期完成，但在所簽署的合同生效之後買方即成為目標公司所有者，自此準備接管目標公司。
合同生效的要求，除合同本身內附一定的生效條件要求必須滿足外，另外，在目標公司是私人企業、股份制企業的情況下，只要簽署蓋章，就發生法律效力;在國有小型企業的情況下，雙方簽署後還需經國有小型企業的上一級人民政府稽核批准後方能生效。在外商投資企業的情況下，則須經原批准設立外商投資企業的機關批准後方能生效;在集體企業的情況下，也須取得原審批機關的批准後方能生效。
6、完成併購
併購合同生效後，併購雙方要進行交換行為。併購方要向目標公司支付所定的併購費(一次或分批付清)，目標公司需向併購方移交所有的財產、賬表。股份證書和經過簽署的將目標公司從賣方轉到買方的檔案將在會議上由目標公司的董事會批准以進行登記，並加蓋戳記。公司的法定檔案、公司註冊證書、權利證書、動產的其他相關的完成檔案都應轉移給買方，任何可能需要的其他檔案如債券委託書、公司章程細則等都應提交併予以稽核。買方除照單接受目標公司的資產外，還要對目標公司的董事會和經理機構進行改組，對公司原有職工重新處理。
買方可能還需要向目標公司原有的顧客、供應商和代理商等發出正式通知，並在必要時安排合同更新事宜。
此外，買方還需到工商管理部門完成相應的變更登記手續，如更換法人代表登記，變更股東登記等。
至此，整個一個企業併購行為基本完成。
7、交接和整頓
四、辦理交接等法律手續
簽訂企業兼併協議之後，併購雙方就要依據協議中的約定，履行兼併協議，辦理各種交接手續，主要包括以產權交接、財務交接、管理權交接、變更登記、釋出公告等事宜。
(一)產權交接
併購雙方的資產移交，需要在國有資產管理局、銀行等有關部門的監督下，按照協議辦理移交手續，經過驗收、造冊，雙方簽證後會計據此入帳。目標企業未了的債券、債務，按協議進行清理，並據此調整帳戶，辦理更換合同債據等手續。
(二)財務交接
財務交接工作主要在於，併購後雙方財務會計報表應當依據併購後產生的不同的法律後果作出相應的調整。例如：如果併購後一方的主體資格消滅，則應當對被收購企業財務帳冊做妥善的保管，而收購方企業的財務帳冊也應當作出相應的調整。
(三)管理權的移交
管理權的移交工作是每一個併購案例必須的交接事宜，完全有賴於併購雙方簽訂兼併協議時候就管理權的約定。如果併購後，被收購企業還照常運作，繼續由原有的管理班子管理，管理權的移交工作就很簡單，只要對外宣示即可;但是如果併購後要改組被收購企業原有的管理班子的話，管理權的移交工作則較為複雜。這涉及到原來管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權的分配等諸多問題。
(四)並更登記
這項工作主要存在於併購導致一方主體資格變更的情況：續存公司應當進行變更登記，新設公司應進行註冊登記，被解散的公司應進行解散登記。只有在政府有關部門進行這些登記之後，兼併才正式有效。兼併一經登記，因兼併合同而解散的公司的一切資產和債務，都由續存公司或新設公司承擔。
(五)釋出併購公告
併購雙方應當將兼併與收購的事實公佈社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關機關釋出，使社會各方面知道併購事實，並調整與之相關的業務。
五、兼併後的企業整頓
(一)儘早展開合併整頓工作
併購往往會帶來多方面變革，可能涉及企業結構、企業文化、企業組織系統，或者企業發展戰略。變革必然會在雙方的僱員尤其是留任的目標企業原有僱員中產生大的震動，相關人員將急於瞭解併購的內幕。所以，併購交易結束後，收購方應儘快開始就併購後的企業進行整合，安撫為此焦慮不安的各方人士。有關組織結構、關鍵職位、報告關係、下崗、重組及影響職業的其他方面的決定應該在交易簽署後儘快制訂、宣佈並執行。持續幾個月的拖延變化、不確定性會增加目標公司管理層和員工的憂慮感，可能會影響目標企業的業務經營。
(二)做好溝通工作
充分的溝通是實現穩定過渡的保障，這裡的溝通包括收購方企業內部的溝通和與被收購企業的溝通。
1、與被收購企業進行溝通。同被收購企業人員包括管理高層、中層或下屬公司管理人員及一般僱員，進行及時、定期、充分的溝通，可以掌握被收購企業的動態，穩定現有業務，穩定企業經營秩序。溝通方式是多種多樣的，如會議座談、一對一的重點談話等。溝通的目的是使買方公司贏得被收購企業全體員工的信任和尊重，賦予它們對併購後企業發展前途的信心，從而實現平穩順利的過渡階段。
2、收購方的內部溝通。收購公司內部的溝通工作同樣重要。一般來講，出於保密或穩定等考慮，收購方談判小組人員較少(主要由高層領導及少數重要相關部門主管組成，視需要請外部顧問參與)，而收購後的整合工作往往由另外一些人來執行。簽訂收購協議，意味著談判工作的成功和結束，而收購後整合工作常常被認為是執行小組的任務。執行階段面臨的工作更加複雜瑣碎，對被收購企業的理解與談判階段的理解難免有出入，因為談判階段更多從戰略角度考慮問題，執行階段主要面臨的工作更加複雜瑣碎，對被收購企業的理解與談判階段的理解難免有出入，因為談判階段更多從戰略角度考慮問題，執行階段主要側重操作和實施;加之兩個階段工作和人員的不連續性，容易產生誤會甚至矛盾，這些都需要充分的溝通來解決。
3、溝通中的注意事項。一要以誠相待。對於併購雙方的企業，收購方需要直接表明發生了什麼、將來計劃做什麼。
六、企業兼併收購的基本程式概述如下：
1、被併購企業的確定。
一般情況下，併購企業尋找被併購企業直接進行兼併洽談;或通過產權交易市場或中介機構尋找被併購企業;以及在證券市場上收購企業;等。
首先，併購企業確定企業戰略發展目標，其基本內容是，通過對本企業(集團)的組織結構、母子公司關係、主要業務(產品)、財務管理、會計核算、採購、銷售、儲運、生產等經濟業務進行調查，確定企業在未來3-5年及本階段實施企業擴張、兼併收購的目標，包括最終實現的系統功能、經濟社會效益等。
在自己熟悉的企業中尋找機會，重點抓好優質目標和大型優質專案。要充分運用專案資訊和企業關係資源，蒐集目標資料，進行認真的分析，主動出擊，通過充分交流發現目標的潛在需要。在發現併購重組能夠使目標企業的優勢得以發揮，就要嘗試提出併購重組的專案建議書。
企業併購的建議常以專案建議書的形式提交給企業決策層。專案建議書必須對專案的經營狀況做出符合實際的評價，對目標企業的發展前景進行科學預測，充分揭示目標展開併購活動的價值所在，並著重在專案建議書展示對該專案財務分析的內容。一旦企業決策層對該專案基於併購的發展思路表示認同，便可以在進一步佔有和分析資料的基礎上進行下一步工作，或委託投資中介、銀行、產權交易所開展有關工作，如簽訂財務顧問協議，明確雙方的權利和義務，進而展開工作。
在尋找目標企業時，瞭解目標企業的過去、現狀與未來，傾聽企業內外有關人員(尤其是企業管理人員)對企業兼併收購的意見與建議，瞭解他們對併購專案的需求及期望值，瞭解他們的困惑和抱怨，根據經驗認真分析，做到心中有數，從而初步確定調研的重點。其次，根據調研重點，有針對性地制定調研計劃和調研提綱。確定調研的策略、調研的物件、調研的核心問題等。提綱和計劃的制定直接影響調研的結果。如果策略不當，則會引起被調研者的懷疑和不信任，很難獲得真實的資料;如果選擇的調研物件不恰當，則可能獲得的資訊會是片面的和表面的;如果調研核心問題設定不當，則可能沒有重點，調研工作難以獲得實質性的成果。第三，對併購企業的專案班子進行相關業務、財務培訓，可能情況下與被併購企業進行交流或培訓，內容主要為企業併購的目的、意義等，企業併購調研提綱講解，佈置落實調研計劃，正式啟動系統調研工作。
併購目標可能是企業的部分或全部資產，也可能是企業的部分或全部股權。調查和目標的選擇是有機統一的。調查的重點是併購目標的股權結構，決策層意見，產品、技術和經營情況，市場前景以及併購的內外部環境，包括相關政策法規、存在的問題、風險及對策等，調查還應對併購目標的價值做出初步判斷。事實上，調查時擔負著雙重的任務。其一是為併購企業決策層提供真實準確的併購目標資訊，其二是為企業自己是否有能力開展併購活動做出初步判斷。比如，在調查階段，對目標企業在國內外的發展狀況做詳細調查，對併購目標的經營前景做全面分析，並按照謹慎性原則，對購進目標企業的資產之後的經營前景、未來現金流量等進行預測，為併購活動做客觀公正的可行性研究，也為之後的併購融資提供可靠的決策依據。企業併購活動的調查主要圍繞以下幾個方面進行：瞭解目標企業尋求補併購的目的及其財務狀況，企業的生產、經營、管理活動的流程;按分管業務線進行企業高層管理人員調研;按職能、分部門就部門職責、主要業務及管理流程、存在問題與解決建議、對併購專案的需求等內容，深入調研，採集資訊、傳遞憑據，繪製企業的組織結構、管理業務流程圖，掌握第一手資料;整理調研資料，調研完成後彙總調研結果，並向併購企業決策者彙報，達成共識後，初步形成企業併購的工作目標。併購方案設計、專案建議書、併購專案初步可行性分析是在對調研結果做進一步整理分析的基礎上，提出目標企業現狀及存在的問題和根源，初步設計企業併購方案，形成書面檔案。方案主要內容包括：目標企業管理及財務現狀的描述、存在的問題和根源、目標企業對併購的目標和需求、併購企業的戰略目標、現狀與戰略目標的差距及近期擴張方案、併購方案實施的基本投資預算、方案的實施計劃、效益分析及風險預測等。併購企業可以根據專案進展情況，依據成本效益原則，請外部的專家對方案進行評估和論證，也可以企業內部組織論證。如合適的話，還可請目標企業的決策者、管理者進行討論，也是比較有效的，因為他們對自己的企業最瞭解，對企業的併購方案也許可以提出比較中肯的意見，他們將來也可能是方案的協同執行者。所要強調的是在方案的論證之前需要將方案向他們進行講解，達成共識，最終方案通過論證，通過對方案的修改與完善，使專案方案得到企業認可。
2、併購方案(報告)的提交。
明確併購企業與被併購企業之後，併購企業(或各自)擬就併購方案(報告)，經過有關部門釋出併購資訊，確定併購的目的與意向，告知被併購企業的債權人、債務人和合同關係人。
併購方案設計應圍繞降低併購成本、提高併購效率展開，力求維持和增強併購方資產的流動性、盈利性和增值能力。併購及其融資的方案設計主要包括併購形式的選擇、交易價格的確定、併購資金來源策劃、資訊披露、債務處置、員工安置等內容。國內發生的併購活動主要有兩種基本情況，一是以現金購買資產或者以現金以外的其它資產置換目標資產，二是以現金或其它資產購買股權，隨著證券市場的發展，後者正在成為主流形式。在我國，上市公司的併購大多采用以現金購買非流通股的形式。這是因為現金支付操作難度較小，容易加快併購程序，而且非流通股在上市公司的股份中佔據了較大比重，非流通股特別是國有股的出讓需得到國有資產管理部門的同意，現金收購的形式有利於股權轉讓獲得批准。在以現金方式支付交易價款的形式下，必須針對企業的實際情況對併購資金的來源進行策劃。通常，併購資金可以來源於以下渠道：企業自有資金、貸款、債券融資、股權融資等。併購融資財務工作主要是：向併購企業決策層介紹申請併購貸款或開展股權籌資需滿足的條件，確定吸收投資或貸款額和貸款期限，提出貸款擔保方案，規劃企業資本結構及銀行貸款的還款資金來源，起草融資方案及相關申請檔案，進行貸款申請及完成相關審批程序等。在確定方案的同時，通常還需提出以下幾個方面的具體思路：債權債務的處置、員工安置等社會負擔的處置、稅收優惠、銀行貸款停息掛帳等政策優惠、當事各方及相關部門的承諾、風險與控制對策、組織與時間計劃等;涉及上市公司收購時還必須充分考慮收購活動對股票價格的影響，恰當安排併購活動的時間程序。
3、資產評估。
資產評估的目標是建立在明確企業併購的目的與意向的基礎上。被併購企業經過對其整體資產的評估，形成資產轉讓的底價。同時，補併購企業也要全面地、及時地進行本企業的債權、債務及各種合同關係的審查與清理，以便確定處理債務合同的辦法。資產評估一般由資產評估事務所等中介機構完成。併購交易價格的確定是以對併購目標的估價為基礎的，交易價格常常左右併購形式的選擇。在併購方申請併購貸款的情況下，交易價格也是確定貸款金額的決定性因素。當採取股權併購形式時，交易價格通常以每股淨資產為基礎上下浮動。目前不少上市公司釋出了股權轉讓公告，公司的股權明碼標價，每股轉讓價格的平均數基本接近平均每股淨資產金額，有股權轉讓價格低於每股淨資產的，也有的公司的股權賣出了高價。由此可見，上市公司股權的交易價格存在較大的活動空間，企業應該綜合考慮併購雙方的利益得失和併購企業的支付能力，向併購企業決策層提出理由充足的價格建議。採取資產併購形式時，目標資產的估價有多種方法。我國《國有資產評估管理辦法》規定，國有資產在兼併、出售、轉讓時可以採用收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法等評估方法;《關於企業兼併收購的暫行辦法》規定，被兼併方資產的評估作價可以採用重置成本法、市場價值法、收入現值法等。企業必須通過認真比較，選擇有利於併購方的估價方法，提出合理的價格建議。
一般情況下，併購企業要成立併購專案組，專案組的領導及其成員要由即精通併購業務及其財務業務，又熟悉企業人事、公共關係等的人員組成。與此同時，要建立和培養一支將來整合企業的合格隊伍。
實施方案論證時，要確定整個專案實施的投資。其投資即包括併購時的投資，其金額較大，時間集中;又包括將來整合被併購企業的支出，費用也可能很大。因此，企業需事先制訂合理的費用預算，報經企業決策部門批准後，企業還需籌集、安排好相應的資金。
4、確定成交價格。
併購雙方通過資產評估確定資產整體價值，據此進行平等談判協商，最後形成成交價格。
5、簽訂併購協議書。
併購價格一經確定，併購程式便進入了實質階段，雙方協商達成一致意見後開始簽訂正式協議書，明確雙方的權利和義務。
在提交併購方案之後，可能併購企業要求開展與目標企業進行併購談判或邀請產權交易所等中介機構參與併購談判(或者全權直接代表併購企業與目標企業談判)。談判的核心問題是併購形式和交易價格。應該儘量貫徹併購方案的操作思路，促成併購協議的簽署，防止因為一些並不重要的細節問題致使談判陷於破裂。必要時，應根據談判取得的階段性成果對已有方案進行必要的修正，併購雙方充分溝通和協商，進行靈活機智的變通，努力爭取獲得最佳的效果。還可以邀請商業銀行作為併購財務顧問，請其在併購完成後的債務安排方面提出主動性的建議，這對交易雙方都有一定的吸引力，有利於併購交易的完成。除了上述工作之外，還需要協調政府主管部門的關係。
6、審批與公證。
協議簽訂後，經雙方法人代表簽字，報國有資產管理部門(國有企業)、工商局、稅務局和土地管理局等部門審批，然後申請公證，使協議具有法律約束力。
7、辦理變更手續。
企業併購發生後，企業的法人資格發生了變化。協議生效後，雙方要向工商等有關部門申請辦理企業登記、企業登出、房產變更、土地使用權轉讓等手續。
8、產權交接。
併購雙方的資產移交，須在國有資產管理部門(國有企業)、銀行等有關部門的監督下，按協議辦理移交手續，經過驗收、造冊、雙方簽字後，會計據此入帳。被併購企業未了的債權、債務，按協議進行清理，並據此調整帳戶，辦理更換合同、債據等手續。
9、釋出併購公告。
把併購事實公諸於社會，使社會各方面知道事實，並調整與之相關的業務。
