市場是檢驗公司發展好壞的最重要的指標，如果沒有通過市場檢驗，公司就會破產。破產後依法律程式需要進行破產清算，清償職工工資、公司債務等，清算完後，該公司就不存在了。《公司法》中的破產清算是指處理經濟上破產時債務如何清償的一種法律制度，即在債務人喪失清償能力時，由法院強制執行其全部財產，公平清償全體債權人的法律制度。
精選律師 · 講解例項
分公司登出清算流程
1、分公司登出，獨立核算需要稅務清算，非獨立核算不需要稅務清算。2、分公司登出清算流程及稅務處理
（1）關於清算程式依據《公司法》的規定，清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
進行清算的企業應按照以下7個步驟履行清算程式。
一是成立清算組，開始清算。
二是通知或公告債權人並進行債權登記，債權人向清算組申報其債權。
三是清算組清理公司財產、編制資產負債表和財產清單，並制定清算方案。
四是處置資產，包括收回應收賬款、變賣非貨幣資產等，其中無法收回的應收賬款應作壞賬處理，報經稅務機關批准後才能扣除損失。
五是清償債務，公司財產（不包括擔保財產）在支付清算費用後，應按照法定順序清償債務，即支付職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。
六是分配剩餘財產，公司財產在支付清算費用、清償債務後有餘額的，按照出資或持股比例向各投資者分配剩餘財產，分配剩餘財產應視同對外銷售，並確認隱含的所得或損失。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
七是製作清算報告，申請登出公司登記。
（2）清算所得的計算從清算程式看，清算過程就是在企業出現解散事由後對清算資產進行處置、分配，最終了結企業的一切債權、債務的過程。計算清算所得，主要就是計算全部資產處置過程中產生的所得以及了結一切債權、債務所產生的所得或損失。此外，企業進行清算，即表明已終止持續經營，是企業存在的最後一個過程。因此在計算清算所得時，還要考慮清算前企業尚未確認的遞延收益、尚未在稅前扣除的待攤費用、已在稅前扣除而不再實際支付的預提性質的費用、商譽的扣除以及尚未超過彌補期限的虧損等問題。清算所得可用下面計算公式表示：清算所得=全部資產處置所得-清算費用 確實無法償還的債務-無法收回的債權損失 尚未確認的遞延收益-尚未扣除的稅前允許扣除的待攤支出 已在稅前扣除而不再實際支付的預提性質的支出-商譽-以前年度發生的虧損。
其中，全部資產處置所得=資產交易價格或可變現價值-資產計稅基礎-稅前允許的稅金及附加。稅前允許的稅金及附加，是指處置資產過程中繳納的營業稅、城建稅、教育費附加、印花稅、土地增值稅等，不包括可以抵扣的增值稅和企業所得稅。
計算清算所得時應注意以下3個問題。
一是企業終止持續經營，應把清算期間作為獨立的一個納稅年度；
二是計算清算所得時應視同資產隱含的所得或損失已實現；
三是計算清算所得時允許彌補以前年度發生的虧損。
（3）清算所得稅的計算清算所得稅等於清算所得額乘以25%稅率。由於清算期間不屬於正常的生產經營期間，在計算清算所得稅時應注意以下與優惠政策有關的問題。
第一，清算過程中處置一切資產產生的所得均不能享受稅收優惠政策，比如技術轉讓所得，稅法規定轉讓所得500萬元以下的免徵企業所得稅，500萬元以上的部分減半徵稅，如果在清算過程中涉及技術轉讓轉讓業務是不能享受上述優惠政策的。但在清算過程中取得的國債利息收入，符合免稅條件的股息、紅利等免稅收入，仍應按稅法規定享受免稅待遇，取得的不徵稅收入也不計入清算所得，因為這兩項收入不屬於與資產處置有關的所得。
第二，清算企業在定期減免稅期間發生清算業務也不能享受減免稅待遇，即使是國家重點扶持的高新技術企業、小型微利企業以及適用過渡優惠稅率的納稅人發生清算業務，計算清算所得稅時也不能適用15%、20%或其他優惠稅率，而應一律適用25%的企業所得稅稅率。
第三，清算企業在清算前，因購買國產裝置應享受的抵免稅額或購買環保、節能節水、安全生產專用裝置抵免稅額尚未執行到期的，應允許納稅人從清算所得稅額中減去上述應享受的抵免稅額。因為投資抵免稅額不是在清算過程中產生的，而屬於納稅人正常生產經營期間應享受但尚未享受完的稅收優惠，因此應允許其在清算過程中享受。
第四，創業投資企業在清算前，投資於未上市的中小高新技術企業且符合抵扣應納稅所得額相關規定的，其投資額70%尚未完全享受抵扣應納稅所得額的，應允許創業投資企業將其餘額抵扣清算所得。
3、登出規定：
（1）《稅務登記管理辦法》 （國家稅務總局令第7號）第二十八條規定：納稅人發生解散、破產、撤銷以及其他情形，依法終止納稅義務的，應當在向工商行政管理機關或者其他機關辦理登出登記前，持有關證件和資料向原稅務登記機關申報辦理登出稅務登記；按規定不需要在工商行政管理機關或者其他機關辦理註冊登記的，應當自有關機關批准或者宣告終止之日起15日內，持有關證件和資料向原稅務登記機關申報辦理登出稅務登記。納稅人被工商行政管理機關吊銷營業執照或者被其他機關予以撤銷登記的，應當自營業執照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日內，向原稅務登記機關申報辦理登出稅務登記。
第三十一條規定：納稅人辦理登出稅務登記前，應當向稅務機關提交相關證明檔案和資料，結清應納稅款、多退（免）稅款、滯納金和罰款，繳銷發票、稅務登記證件和其他稅務證件，經稅務機關核准後，辦理登出稅務登記手續。
（2）辦理登出登記需提供以下資料：
①《登出稅務登記申請審批表》1份；
②稅務登記證件(《稅務登記證》正、副本)；
③《發票領購簿》和空白髮票，發票專用章；
④營業執照被吊銷的應提交工商行政管理部門的吊銷決定；
⑤主管部門或董事會(職代會)的決議以及其他有關證明檔案；
⑥一般納稅人登出的，收繳金稅“兩卡一器”(即：IC卡、金稅卡、讀卡器)。
