XXX公司章程
一、總則
第一條 公司宗旨：依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱：XXX公司
第三條 公司住所：XXX市XXX區XXX
第四條 公司由XXX個股東共同出資設立，股東以認繳出資額為限對公司 承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，並依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。
第五條 經營範圍：XXX。
第六條 公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。營業期限：XXX(根據 公司章程自定)。
二、註冊資本
第七條 公司註冊資本為XXX萬元人民幣。
第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。
第九條 公司登記註冊後，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司註冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報登出，經公司法定代表人稽核後予以補發。
第十條 公司應設定股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。
三、股東的權利、義務和轉讓出資的條件
第十一條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，並承擔相應的義務。
第十二條 股東的權利：
1、出席股東會，並根據出資比例享有表決權;
2、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;
3、選舉和被選舉為公司董事或監事;
4、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資;
5、公司新增資本或其他股東轉讓股份時有優先認購權;
6、 公司終止後，依法分取公司剩餘財產。
第十三條 股東的義務：
1、按期足額繳納各自所認繳的出資額;
2、以認繳的出資額為限承擔公司債務;
3、公司辦理工商登記註冊後，不得抽回出資
4、遵守公司章程規定的各項條款。
第十四條 出資的轉讓：
1、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
2、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
3、股東依法轉讓其出資後，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
四、公司的機構及高階管理人員的資格和義務
第十五條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執行董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。
第十六條 本公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。
第十七條 董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。
第十八條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第十九條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監事、經理： (一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;
(二) 因犯有貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪;被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者;
(三) 擔任因經營不善破產清算公司的執行董事或者廠長、經理，並對該公司破產負有個人責任的，自該公司破產清算完結之日起未逾三年者;
(四) 擔任因違法被吊銷營業執照的公司的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司被吊銷營業執照之日未逾三年者;
(五) 個人所負數額較大的債務到期未清者。
公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第二十一條 國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。
第二十二條 董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第二十三條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。
董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。
董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 第二十四條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的專案，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
五、股東會
第二十五條 公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以後股東會由董事會召集，董事長主持。
第二十六條 股東會行使以下職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項;
3、選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4、審議批准董事會的報告或監事的報告;
5、審議批准公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;
6、對公司增加或減少註冊資本作出決議;
7、對公司的分立、合併、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
8、修改公司的章程;;
9、對發行公司債券作出決議;
10、公司章程規定的其他職權。
股東會會議為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東，定期會議應每年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人蔘加股東會議，行使委託書中載明的權利。
第二十七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持。
第二十八條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
六、董事、經理、監事
第二十九條 公司設董事會，成員為 人，非職工董事由股東會選舉或更換，職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生(三選一)。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
董事會設董事長一人。董事長為公司法定代表人(或經理為公司法定代表人)，由董事會選舉和罷免。
董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;; (三)組織實施公司年度經營計劃和投資方案; (四)擬訂公司內部管理機構設定方案; (五)擬訂公司的基本管理制度; (六)制定公司的具體規章;
(七)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告; 董事會行使下列職權：
(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作; (二)執行股東會決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案; (五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制定公司增加或減少註冊資本的方案;
(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案; (八)決定公司內部管理機構的設定;
(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第三十條 董事會由董事長召集並主持。董事長因特殊原因不能履行職務 時，由董事長指定其他董事召集和支援，三分之一以上董事可以提議召開董事會議，並應於會議召開十日前通知全體董事。
第三十一條 董事會對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通 過方為有效，並應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第三十二條 董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十三條 公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責， 行使下列職權：
(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議; (二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案; (三) 擬訂公司內部管理機構和投資方案; (四) 擬訂公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具體規章;
(六) 提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;
(七) 聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員; 經理列席董事會會議。
第三十四條 公司不設監事會，只設監事1名，由股東會代表公司過半數表決權的股東選舉產生，監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任;本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。
監事的職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高階管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;在董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(四)向股東會會議提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高階管理人員提起訴訟;
(六)公司章程規定的其他職權。
七、財務、會計
第三十五條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十六條 公司在每一會計制度終了時製作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，並送交各股東審查。
財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：資產負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況;(五)說明書;(六)利潤分配表。
第三十七條 公司分配每年稅後利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司註冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的公積金用於彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
第三十八條 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東出資比例進行分配。
第三十九條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。
公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
八、合併、分立和變更註冊資本
第四十條 公司合併、分立或者減少註冊資本，由公司的股東會作出決議;按《公司法》的要求籤訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人並公告，依法辦理有關手續。
第四十一條 公司合併、分立、減少註冊資本時，應編制資產負債表及財產清單。公司股東會自作出合併、分立決議之日起10內通知債權人並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立後的公司承擔連帶責任。
第四十二條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司登出登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
九、破產、解散、終止和清算
第四十三條 公司因《公司法》第180 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
公司清算結束後，公司應當依法向公司登記機關申請登出公司登記。
十、工會
第四十四條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支援工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。
十一、附 則
第四十五條 公司章程的解釋權屬公司股東會。
第四十六條 公司章程經全體股東簽字或蓋章生效。 第四十七條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過後，由公司法定代表人簽署並報公司登記機關備案。
第四十八條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有牴觸，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。
綜合以上企業董事會章程的範本可看出，董事會的本質是公司的經營決策機構，其權利包括制定公司的基本管理制度、決定公司的生產經營計劃和投資方案、執行股東會決議並向股東會報告工作等，但在現實中往往處於權小責重的境地，沒有發揮出制度設計時期望其發揮的作用。更多相關知識您可以諮詢本站泰州律師。
