一、公司合併、分立應當履行以下程式：
1、合併各方公司股東會或者擬分立的公司股東會（出資人）作出合併或者分立決議；
2、編制資產負債表及財產清單；
4、自決議作出之日起10日內通知債權人；
5、自決議作出之日起30日內在報紙上公告；
6、辦理財產合併或分割手續；
7、驗證註冊資本；
8、辦理法律、行政法規規定的報批手續；
9、自公告之日起45日後向公司登記機關申請登記；
10、法律、行政法規或者國務院決定規定或當事人約定的其他程式。
二、公司合併、分立後註冊資本及股本結構的計算辦法
公司合併的，存續公司註冊資本等於合併公司的註冊資本之和（如合併前，合併各方之間有投資關係的，則應扣除其投資額）。公司分立的，分立公司的註冊資本之等於原公司註冊資本。
除法律、行政法規另有規定的外，公司合併、分立是否需經評估、審計，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會（出資人）按照公平、誠信、自願的原則自行決定。
三、公司合併登記程式
依據《公司法》第一百七十三條規定，公司合併注1可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
公司需合併的，公司股東會（出資人）應作出決議，並按《公司法》的規定，履行通知債權人、公告、處理債權債務義務後，向公司登記機關提交相關登記材料申請登記註冊。
1、吸收合併
吸收合併是指一個公司吸收其他公司後存續，被吸收公司解散，合併後存續公司應辦理變更登記，解散公司應辦理登出登記。
吸收合併的存續公司辦理變更登記時，應當提交下列檔案：
（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》注3；
（2）公司蓋章的《指定代表或者共同委託代理人的證明》注4及指定代表或委託代理人的身份證影印件注5；
（3）合併各方的股東會決議參考式樣21-A和21-B（國有獨資有限公司提交國有資產監督機構的批准檔案，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣22-A和22-B）；
（4）合併各方簽訂的合併協議注6；
（5）本公司登載公司合併公告參考式樣23的報紙報樣；
（6）合併後存續公司作出的債務清償或者債務擔保的說明參考式樣24；
（7）合併後存續公司股東會決議參考式樣25（國有獨資有限公司提交國有資產監督機構的批准檔案）；
（8）公司法定代表人簽署的修改後的公司章程參考式樣37或章程修正案參考式樣3；
（9）依法設立的驗資機構出具的驗資證明注7；
（10）新增加股東的主體資格證明或自然人的身份證明覆印件注8；
（11）由合併後存續公司新一屆股東會全體股東出具的《確認書（B）》注9；
（12）《公司股東（發起人）出資情況表》注3；
（13）合併後需解散公司營業執照影印件；
（14）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程影印件；
（15）因合併而解散公司已辦理登出登記的證明；
（16）公司營業執照正副本。
公司合併同時變更其他登記事項的，還應當按照有關規定提交相應的檔案、證件。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合併必須報經批准的，還應當提交有關批准意見。
2、新設合併
新設合併是指兩個或兩個以上的公司合併設立一個新的公司，合併各方解散，新設公司應辦理設立登記，解散公司應辦理登出登記。
新設合併的新設公司申請設立登記時，應當提交下列檔案：
(1)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》(領取，公司加蓋公章);
(2)《企業(公司)申請登記委託書》(領取，公司加蓋公章)，應標明具體委託事項和被委託人的許可權;
(3)公司章程;
(4)法定驗資機構出具的驗資證明;
(5)股東的法人資格證明或者自然人身份證明;
(6)公司董事、監事、經理的任職檔案;
(7)公司董事、監事、經理的身份證影印件(粘帖在《公司董事會成員、監事會成員、經理情況》相應的位置);
(8)公司董事長或執行董事任職證明;根據公司章程的規定和程式，提交股東會決議或董事會決議。
(9)公司住所證明;
(10)合併各方股東會決議;
(11)合併協議;
(12)在報紙上登載合併公告三次的證明;
(13)債務清償或者債務擔保的說明;
(14)因合併而解散的公司已辦理登出登記的證明;
(15)《企業名稱預先核准通知書》;
(16)合併各方或一方為股份有限公司的，還應提交國務院授權部門或者省級人民政府的批准檔案;
(17)經營範圍涉及法律、法規規定必須報經審批的，還應提交有關部門的批准檔案。
