合同糾紛案民事答辯狀
答辯人：張某，男，漢族，個體業主，住XX市北城街道辦事處北關社群轄區
被答辯人郭某訴答辯人合同糾紛一案，因被答辯人在兩次開庭之後提出變更訴訟請求申請，現答辯人依據事實和法律，特提出答辯如下：
一、被答辯人認為本案中人民法院不當使用了釋明權。理由如下：
1、法院在本案中行使釋明權沒有事實依據。
被答辯人兩次起訴都委託的有專業律師，而且本案經過兩次開庭審理，被答辯人一直堅持以答辯人對其隱瞞了其系某公司總部的特許經營之加盟店及其加盟合同於2015年4月9日將到期的情況，且答辯人轉讓酒店未經某公司總部同意等理由，要求確認雙方簽訂的《酒店轉讓協議》為無效協議。但被答辯人在本案開庭過程中卻不能自圓其說，其自己舉出的錄音證據中就承認其是知道這一切，只是因為後期經營不善導致雙方發生紛爭。被答辯人自始至終根本未提到對特許經營權的使用許可權及使用期限等有重大誤解，現法院居然以此理由對其釋明，要求被答辯人變更訴訟請求為撤銷合同，不知法院如此認為的事實依據在哪裡？
2、法院行使釋明權應當告知雙方當事人，而不是隻告知一方當事人。
被答辯人郭某先後於2015年7月及2015年9月兩次委託專業律師以要求確認其與張某於2014年3月21日簽訂的《酒店轉讓合同》為無效協議為由將張某訴至法院。第一次起訴後，張某因郭某還欠15萬元轉讓費對郭某提出反訴，後郭某撤訴。撤訴後張某輕信郭某的話將15萬元的欠條交給郭某，後郭某又於2015年9月再次以同樣的理由起訴。第二次起訴後，法院分別於2015年10月29日和2016年3月15日兩次開庭審理。2016年6月14日，XX市人民法院又通知答辯人張某2016年6月17日開庭，經過答辯人代理人詢問，答辯人才被告知郭某變更了訴訟請求，但法院未送達變更訴訟請求申請書。在開庭過程中經過答辯人代理人的詢問才得知在2016年3月15日開庭後，法院合議庭就告知郭某及代理人要求其變更訴訟請求為撤銷雙方於2014年3月21日簽訂的《酒店轉讓合同》。合議庭稱2015年3月18日，郭某提交了變更訴訟請求申請。但作為本案的被告，答辯人對此毫不知情，直到第三次開庭經過詢問才被告知實情。若人民法院在開庭審理過程中認為應當釋明，那麼就應將釋明的內容通知答辯人，讓答辯人能發表自己的意見，從而保證雙方當事人對等的辯論機會。
3、答辯人認為法院過度行使釋明權，有越俎代庖之嫌。
在訴訟中法官行使釋明權對當事人不充分、不清楚的陳述給予提醒或啟發，引導當事人明確問題、補充完整，是其職責所在，但不應該超出其規定的範圍。本案中答辯人認為法官給被答辯人作出的是過度釋明，讓答辯人一方不得不對審判的公正性產生懷疑。
根據我國相關的民法理論，釋明權的使用情形有以下幾種：1、當事人訴訟請求不清楚、不充分、不適當；2、當事人舉證不充分；3、當事人的法律見解有偏差。但在本案中，根本就不存在這幾種情形，且被答辯人方一直都委託的有專業律師進行代理。
4、本案中作為被答辯人一方現在變更訴訟請求為撤銷合同早已過了訴訟時效。
我國法律規定可變更、可撤消合同中行使撤消權的期間是1年，答辯人與被答辯人是2014年3月21日簽訂的合同，簽訂合同當時被答辯人方對特許經營權的使用許可權及使用期限是一清二楚的，因此其兩次起訴一直要求確認合同無效。現在時過境遷，合同已履行了一年多，且時隔兩年之久，被答辯人方再來要求撤銷合同，早已過了訴訟時效。
二、被答辯人起訴答辯人無事實依據，被答辯人對特許經營權使用許可權及使用期限不存在重大誤解。
1、本案事實是這樣的：原某公司火鍋XX店系答辯人與其他三個朋友王勇、唐路、郭銳合夥所開，其中一個合夥人郭銳與被答辯人郭某的丈夫楊靜是親家關係。開某公司火鍋XX店之前楊靜與答辯人一起去的谷城某公司火鍋店考察，後來裝修開業等情況他都一清二楚，當時加盟費三年一共是14萬元。火鍋店開業後經營很不錯，後來在合夥過程中出了些狀況，答辯人及其他合夥人都不想做了，郭某與楊靜看火鍋店蠻賺錢，於是接下店自己經營。答辯人與其他合夥人經過核算定的轉讓費是85萬元，後來因為楊靜與郭銳的關係加上郭某多次討價還價，最終雙方商定的轉讓費為75萬元，這75萬元實際上答辯人連前期裝修酒店及買桌椅餐具的錢都不夠。雙方簽訂了酒店轉讓協議，郭某隻付了60萬元（而且這60萬元中付給答辯人的只有一部分款，其他的分別給其他合夥了，最多的一次轉賬是轉給郭銳，大概30萬左右，說是60萬，總共付的合計只有57萬），合同約定還有15萬元一年內付清。但由於郭某與楊靜夫妻倆經營不善，再加上經營後期書院路人氣一路下滑，致使酒店後期瀕臨倒閉，連房租和員工工資都付不起，所以才找此理由起訴，想借此撕毀雙方簽訂的《酒店轉讓協議》，要回支付的轉讓費並不想再支付餘款。
2、原某公司火鍋店答辯人與其他合夥人共投資了1166700元，包括火鍋店的裝修，買桌椅，餐具等等。答辯人與郭某籤酒店轉讓協議僅是對酒店進行的轉讓，而且雙方約定被答辯人以郭某的名稱進行經營，並非是轉讓的重慶某公司的特許經營權。該特許經營權還有一年的使用期是送給郭某使用，而且也口頭告知郭到期後如想繼續使用續費即可。這個情況楊靜及郭某是非常清楚的。在經營過程中，被答辯人經常與某公司總部聯絡，2014年6月郭某丈夫與唐路到福建泉州參加華南片區加盟商年會。每年某公司總部會派人過來指導幾天，2014年下半年某公司總部派胡經理過來指導了七天，其中還與郭某談到轉讓酒店價錢高了及到期還要交加盟費等話題。被答辯人對特許經營權使用許可權及使用期限一清二楚。被答辯人前兩次開庭一直陳述2015年4月7日收到續約函才知道是加盟店，而且一直說是答辯人隱瞞了事實真相與事實不符。若事實真是如此，只要是正常人就要立即找到答辯人理論。但實際上被答辯人直至2015年6月8日可能聽了不知哪個高人的支招，為了打官司有意識的要錄音才找答辯人顛倒黑白說自己不知道。實際情況是因被答辯人經營不善，又不想續交加盟費，所以找出種種理由想撕毀合同。
3、答辯人原經營的某公司火鍋店並不是只經營火鍋，還經營炒菜、滷菜、大蝦等等。火鍋店的季節性特別強，一到夏季，就不做火鍋生意了，這是常識問題。而且只要交費，特許經營權依然可以繼續使用，所以某公司總部終止特許權經營合同並不是導致郭某終止經營的原因，現在被答辯人變更訴訟請求說自己對特許經營權的使用許可權及使用期限有重大誤解，也不是導致其終止經營的原因。
4、郭某於2015年7月3日因此事已起訴過一次，當時被答辯人因其還欠15萬轉讓費提出反訴。因郭銳父母與楊靜父母都是世交，後由郭銳的老丈人出面約雙方協商，當時楊靜提出的不打官司了，繼續用酒店的房子搞個公司，雙方合夥再做生意，不讓答辯人出一分錢，並要求雙方把手裡的證據交換一下。答辯人輕信了被答辯人夫妻倆的花言巧語，將15萬元的欠條給了被答辯人，但被答辯人卻未將其手中的證據交與答辯人，且雙方並未商議答辯人退還60萬元，也未提出15萬元不要了。答辯人對這15萬元保留訴權，另案起訴。
二、被答辯人起訴答辯人違反了我國民法的誠實信用原則。
投資都是有風險的，被答辯人在轉讓酒店開始賺錢時不提合同無效，不提重大誤解，酒店經營不善關門後就提出來，也違反了我國民法的誠實信用原則。
此致
XX市人民法院
答辯人：
