(一)出資違約
《公司法》第二十八條第二款規定，“股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”基於《公司法》第二十八條第二款的規定，對於原始出資，在目標公司設立過程中，專利權人未按《出資協議》之約定予以出資的;對於後續增資，專利權人未按《增資協議》之約定予以出資的，專利權人將對目標公司承擔足額繳納的責任，並對其他股東承擔違約責任。
(二)出資不實
1、法律依據
《公司法》第三十條規定，“有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。”
2、可能情形
(1) 程式問題
未依法辦理許可備案手續，可能構成出資不實的情形。
(2) 實體問題
專利權人依《出資協議》或《增資協議》之約定以專利使用權予以出資，但專利權因專利權人未依法繳納專利年費或宣告放棄專利權而於期滿前終止的，以及專利權被國家智慧財產權局專利複審委員會作出的已經發生法律效力的無效宣告請求審查決定宣告無效的，因專利使用權的存續期限短於《公司章程》記載的用以出資的期限，亦相應短於資產評估時的剩餘期限，導致實際價額低於公司章程所定價額，因而構成出資不實的情形。
3、責任承擔
專利權人對目標公司承擔補足責任;其他股東對目標公司承擔連帶責任。
4、解決辦法
專利權因專利權人未依法繳納專利年費或宣告放棄專利權而於期滿前終止的，以及專利權被國家智慧財產權局專利複審委員會作出的已經發生法律效力的無效宣告請求審查決定宣告無效的，應經出資協議、公司章程允許專利權人於專利權期滿前終止後或專利權被宣告無效後以貨幣財產和/或專利權等非貨幣財產予以補足出資。
需特別說明的是，在專利權於期滿前終止的，因專利權終止前，專利權處於有效的法律狀態，對專利權終止前專利使用權的價值予以評估並允許專利權人以貨幣財產和/或專利權等非貨幣財產予以補足出資應無異議。在專利權被宣告無效的情形下，有觀點認為，專利權人應重新出資。鑑於對專利無效(對專利許可合同)追溯力的限制，應對專利權被宣告無效前專利使用權的價值予以評估並經出資協議、公司章程允許專利權人以貨幣財產和/或專利權等非貨幣財產予以補足出資。
