(一)有限責任公司解散的條件
1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;
2、股東會決議解散;
3、因公司合併或者分立需要解散;
4、公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。
(二)有限責任公司的特性與股東面臨的困境
1、公司封閉，股東的出資被長期“鎖定”。
有限責任公司與股份有限公司的最大區別在於股份有限公司的股份可以自由轉讓，一旦少數股東認為自己的利益受到損害，即可拋售股份，“用腳投票”。而有限責任公司股東要轉讓出資必須徵得其他股東的同意在同等條件下，其他股東享有優先購買權。為維持公司的封閉性，許多公司甚至以合同的形式禁止向外部人員轉讓出資。即使沒有法定或約定的限制，由於沒有公開交易的市場，價格不易確定，有限責任公司股東的出資也難有與股份一樣的流動性。這樣，股東的出資就被長期鎖定。少數股東即使深受多數股東的壓制、剝削也無退出的途徑。
2、股東表決權和董事人數對等化，使公司容易陷入僵局。
為保證公司的所有成員均可參加公司事務的管理，加強對其他成員的駕控，防止公司落入其中某一方之手，公司股東往往通過各種手段使公司的表決權對等化或保留少數股東對錶決的否決權，並保證雙方擔任董事的人數相等。這樣，當公司股東之間出現了認識上的分歧，公司即陷入僵局。僵局既可能出現在股東層面，也可產生在董事層面。如果股東陷入僵局，公司還可以繼續運作，因為此時董事會將無限期地任職。而董事會層面出現的僵局就可能阻止公司繼續正常運營。
3、公司所有與經營一致，股東派生訴訟失去效用。
股東派生訴訟是股份公司股東非常重要的一項救濟措施。但我國的公司法並未在有限責任公司中確立該制度。即便有限責任公司確立了該制度，其效用也要大打折扣。由於在派生訴訟中，股東系代公司提起訴訟，因此勝訴判決的利益應歸屬於公司，提訴股東只是與其他股東一起間接從公司受益。而在有限責任公司，所有與經營往往是一致的，公司的董事即是公司的控制股東，董事既控制著公司的經營，也控制著公司的決策。這樣，即使董事在股東代表訴訟中敗訴，須承擔對公司的損害賠償責任，那也只不過是將損害賠償從自己的左手交到右手，少數股東能否從挽回的公司利益裡間接受益很值得懷疑。
4、公司注重人合因素，普通救濟難以奏效。
有限責任公司比股份有限公司更強調人合性。公司的存續以股東間的良好信用和合作關係為紐帶。因此一旦股東間的關係破裂，不可修補，那麼股東的共同經營、共同發展即失去了存續的基礎。這時，僅僅要求損害賠償或撤銷濫權行為已不足以解決股東間的爭議。
綜上所述，有限責任公司解散的條件主要涉及了具體公司章程、股東會決議解散、公司合併或者分立的情況、公司如果違反了法律、行政法規的情況。但是，值得注意的是，一切具體細節仍需要以實際為準。
