一、有限責任公司股東人數限制是怎樣的?
公司法明確要求有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。
之所以對有限責任公司股東人數作出限制，考慮的主要因素是：
1、有限責任公司是以資本聯合為基礎組成的，股東人數不應少於二人;
2、有限責任公司有資本聯合的因素，同時還有在相互瞭解、相互信任基礎上人與人之間結合的因素，也就是通常所稱的人合因素，這就要求股東人數不宜過多;
3、有限責任公司不公開募集股份，管理上是較為封閉的，在股東人數上需有一定限制;有限責任公司一般是規模不大，有股東人數限制，適宜於公司決策和經營。
4、有限責任公司股東人數的限制，既包括參與公司設立的最初股東，也包括在公司設立後由於新增出資、轉讓出資、公司合併等原因新增加的股東，也就是股東總數不能突破最高限額。
對於股東人數最低限額的要求，不包括對國有獨資公司的要求，因為對國有獨資公司在法律上作出了特別規定。
二、設立有限責任公司應具備的條件
根據最新的《公司法》的要求：第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
1、股東符合法定人數;
2、有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;
3、股東共同制定公司章程;
4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;
5、有公司住所。第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
按照法律規定，一人有限責任公司的註冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額交納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
三、股東變更程式
1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取，公司加蓋公章);
2、《企業(公司)申請登記委託書》(領取，公司加蓋公章)，應標明具體委託事項和被委託人的許可權;
3、有限責任公司變更股東提交原股東會決議(內容包括：轉讓雙方當事人、轉讓標的、數額，其他股東優先受讓權力的行使情況等，由股東蓋章或簽字(自然人股東);
國有獨資公司有限責任公司變更出資人提交國務院或者國務院授權的機構、部門轉讓出資的檔案。
4、轉讓雙方簽署的股權轉讓協議;
5、有限責任公司變更股東提交新股東會決議(內容包括：新的股東會成立，修改公司章程，決定是否調整經營管理機構由股東蓋章或簽字(自然人股東);
股份有限公司變更股東提交新股東會決議(內容包括：新的股東會成立，修改公司章程，決定是否調整經營管理機構，由發起人蓋章或者出席會議的董事簽字)。
6、章程修正案：
有限責任公司由股東蓋章或簽字(自然人股東);
股份有限公司由發起人蓋章或出席會議的董事簽字;
國有獨資有限責任公司由投資人蓋章。
7、新股東或發起人股受讓人或者國有獨資有限責任公司出資人的法人資格證明或自然人身份證明;
企業法人提交營業執照影印件;事業法人提交事業法人登記證書影印件;社團法人提交社團法人登記證影印件;民辦非企業提交民辦非企業證書影印件;自然人提交身份證影印件。
變更後的股東或發起人股受讓人是外商投資企業的，如公司的經營範圍屬於鼓勵或允許外商投資的領域的，外商投資企業股東或發起人股受讓人應提交：外商投資企業關於投資一致通過的董事會決議;外商投資企業的批准證書和營業執照影印件;法定驗資機構出具的註冊資本已經繳足的驗資報告;外商投資企業經審計的資產負債表;外商投資企業繳納所得稅或減免所得稅的證明;法律、行政法規及規章規定的其它材料。
變更後的股東或發起人股受讓人是外商投資企業的，如公司的經營範圍屬於限制外商投資的領域的，除外商投資企業股東或發起人股受讓人應提交上述規定提交材料外：公司還應提交省級以上外經貿主管部門的批准檔案。
8、法律、行政法規規定公司變更股東或發起人應報經審批的，提交有關部門的批准檔案;
9、公司營業執照正副本。
注：依照公司登記管理條例設立的公司申請股東、發起人變更或者股份轉讓的變更登記適用本規範。
由於股東或發起人的變更而使公司登記事項、備案事項發生變更的，應按有關變更登記的規定提交相應的檔案。
有限責任公司是在對無限公司和股份有限公司兩者的優點兼收幷蓄的基礎上產生的。但是國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨設立國有獨資的有限責任公司，而不受股東人數必須2個以上50個以下的限制。
