案例分析
泰溢公司成立於2005年9月，註冊資本為80萬元，原股東有高甲、高乙、高丙、祝A、祝B五人（後兩人系父子關係），其中祝A佔股52％，祝B、高甲均佔股19.2％，高乙、高丙均佔股4.8％。2014年6月9日高甲、高乙、高丙與祝B簽訂《股權轉讓協議》，三人均將股權轉讓與祝B，協議載明轉讓對價分別為15.36萬元、3.84萬元、3.84萬元。
同日，泰溢公司修改公司章程，修正案載明股東現為祝A、祝B兩人，出資額分別為38.4萬元、41.6萬元，並向登記機關備案。2016年7月29日，祝A、祝B分別與陳某簽訂《股權轉讓協議》，均將所持股份轉讓與陳某，制定了新的公司章程，並至行政機關辦理了變更登記。
2020年9月，泰溢公司增加股東六人並增資至1680萬元，有股東會決議並修改了公司章程。高A以祝B為其代持33.3％股權，現未經其同意將股權轉讓給陳某代持屬無權處分等為由訴至本院，要求確認高甲系泰溢公司股東，系現登記在陳某名下的泰溢公司33.3%股權的所有權人；同時要求判令各被告協助辦理股東變更登記，將上述33.3%股權變更登記至高甲名下。
爭議焦點
2014年6月高甲等人將股權轉讓給被告祝B後，高甲是否是泰溢公司的隱名股東以及其要求顯名是否應予支援。
律師說法
公司登記機關檔案中未登記為股東的當事人請求人民法院確定其股東資格的，應具備一定的條件，本案中，首先高甲將其在泰溢公司中19.2％的股權轉讓給被告祝B，在公司登記機關的記載中高甲已不再是泰溢公司股東。
其次，高甲原佔股19.2％，與祝B簽訂《股東隱名協議書》將股權交後者代持時股份變成了33.3％，期間發生了什麼事實？是祝B將高甲轉讓給其的股份又贈予高甲？還是高甲向祝B轉讓股份後又向祝B出資購買了股份？高甲未作出合理解釋並提供證據。
再次，2014年6月泰溢公司股權轉讓後公司兩股東之一的祝A（佔股52％）未在所謂《股東隱名協議書》上簽字，該協議對祝積德無約束力，高甲的隱名股東身份未得到祝A的認可。
最後，2019年12月祝B給高甲出具的《證明》不能對抗公司章程等公司登記機關的檔案記載。
綜上原因，高甲不具備取得隱名股東的條件，其實際出資人的身份無法認定。
