上市公司併購重組，就是要緊扣提升上市公司質量與盈利能力這個核心，只有這樣的併購重組才有可能使上市公司真正實現做大做強。如果併購進來的是劣質資產，既不利於提升上市公司的投資價值，也會損害到其它股東的權益。無疑，最終的結果也難以獲得監管部門的認同。當前，儘管上市公司併購重組在現金收購方面已有所放鬆，但在發行股份購買資產上，監管部門並不是無所作為，而是仍要從嚴稽核。
上市公司併購重組案例：
1、奧特佳併購標的持續盈利能力及營收增速合理性需說明
申請材料顯示，富通空調自2012年以來歷經十次股權轉讓，2015年變更為股份有限公司;針對設立時原股東部分出資不符合規定，2014年一汽資產補足出資，2008年增資未進行資產評估並辦理備案，2015年整體變更尚未申請辦理取得關於國有股權管理的批覆檔案。請你公司：1)補充披露上述多次股權轉讓的原因，變更為股份有限公司的原因，涉及國有股東股權比例變動的股權轉讓是否需履行相應批准或備案程式。2)補充披露上述瑕疵對本次交易及交易完成後上市公司的影響。3)結合股權轉讓情況，補充披露交易對方相應鎖定期安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條的規定。
申請材料顯示，收益法評估中預測期2015年營業收入較2014年下降，2016年較2015年增長37.13%;穩定期永續增長率為3%。請你公司結合汽車市場整體發展、富通空調主要產品對應車型情況、行業競爭情況等，補充披露：1)2015年營業收入下降的主要原因，相關不利影響是否已經消除，以及富通空調未來持續盈利穩定性。2)收益法評估中，2016年營業收入增長預測的合理性。3)收益法評估中，穩定期永續增長率的確定依據及合理性。
申請材料顯示，汽車空調壓縮機生產企業需通過ISO/TS16949:2009質量管理體系認證，通過整車廠商的一系列認證程式;部分交易對方的親屬持股或任職的公司為富通空調供應商。請你公司補充披露富通空調目前取得的資質和認證情況，採購價格是否公允，是否存在因本次交易導致客戶和供應商流失的風險，以及應對措施。
申請材料顯示，富通空調尚未辦妥產權證書的房產面積約為569.12平方米，面積為2,667.82平方米房產未取得對應的國有土地使用權證書。請你公司補充披露上述尚未取得產證的房產、土地使用權的面積佔比，辦證是否存在法律障礙，對本次交易及交易完成後上市公司的影響。
通過以上上市公司併購重組案例，您對上市公司併購重組是否有了更深刻的認識?如何更好地完成上市公司併購重組不僅僅需要對企業有全面掌控，還應具備相應的法律知識，從而才能使併購重組通過重組委稽核，如果您需要了解更多相關知識您可以諮詢本站張家口律師。
