一、投資子公司股東會決議沒有通過可以嗎?
1、在沒有通過股東會拘役的情形下，並不一定不得投資子公司。
《公司法》第十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
2、子公司在法律上獨立於母公司，並擁有獨立而完整的公司管理組織體系，因而在經營方面具有較大的獨立性和一定的靈活性。同時，子公司的經營活動也要受到母公司的間接控制，要服從母公司的總體戰略和總體利益的需要。
二、設立子公司需要提交的材料
有限責任公司設立子公司，母公司的股東會決議通過。其次應當由母公司指定的代表或者委託的代理人向公司登記機關申請名稱預先核准。提出設立請求的時候，需要提交以下的材料：
(一)應當提交下列檔案
1、母公司簽署的公司名稱預先核准申請書
2、指定代表或者委託代理人的證明
3、國家工商行政管理總局規定要求提交的其他檔案
4、應當向公司登記機關提交下列檔案
(1)公司法定代表人簽署的設立登記申請書
(2)母公司指定代表或者委託代理人的證明
(3)公司章程
(4)依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外
(5)股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明檔案
(6)股東的主體資格證明
(7)載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的檔案以及有關委派、選舉或者聘用的證明
(8)公司法定代表人任職檔案和身份證明
(9)企業名稱預先核准通知書
(10)公司住所證明
(11)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他檔案。
子公司的設立，涉及法律關係(如：股東之間、公司與股東間、公司與公司之間等等)比較複雜。我建議，最好能夠在專業律師的協助下完成。一併把公司法律風險防範體系建立完善。
(二)母公司需要提交文稿
分支機構設立申請報告，需要全體股東簽字並加蓋母公司公章。
股東大會決議需要全體股東簽字並加蓋母公司公章
分支機構負責人任命書，需要全體股東簽字並加蓋母公司公章。
(三)母公司需要提交材料
營業執照正本影印件(1：1影印，需通過年檢並加蓋母公司公章)
組織機構程式碼正本影印件(需加蓋母公司公章)
稅務登記，證正本影印件(需通過年檢並加蓋母公司公章)
公司章程(由母公司所屬工商局調出，並加蓋工商局和母公司公章)
最近三月的財務報表、資產負債表、損益表。
與分公司不同的是，子公司在設立成功之後，在一定程度上獨立於母公司。若母公司想要投資子公司，那麼不僅需要召開股東(大)會，還需要投資的議案通過了股東(大)會的決議。
