子公司作為一個獨立的法人組織，其設立條件本該和其他獨立法人一樣，但是子公司與母公司之間的關係和聯絡，使得子公司的設立條件必然和一般的法人組織有所不一樣。
公司法規定，有限責任公司設立子公司，母公司的股東會決議通過
其次，應當由母公司指定的代表或者委託的代理人向公司登記機關申請名稱預先核准
一、應當提交下列檔案
1、母公司簽署的公司名稱預先核准申請書
2、指定代表或者委託代理人的證明
3、國家工商行政管理總局規定要求提交的其他檔案
4、應當向公司登記機關提交下列檔案
(1)公司法定代表人簽署的設立登記申請書
(2)母公司指定代表或者委託代理人的證明
(3)公司章程
(4)依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外
(5)股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明檔案
(6)股東的主體資格證明
(7)載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的檔案以及有關委派、選舉或者聘用的證明
(8)公司法定代表人任職檔案和身份證明
(9)企業名稱預先核准通知書
(10)公司住所證明
(11)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他檔案。
子公司的設立，涉及法律關係(如：股東之間、公司與股東間、公司與公司之間等等)比較複雜。我建議，最好能夠在專業律師的協助下完成。一併把公司法律風險防範體系建立完善。
二、母公司需要提交文稿
分支機構設立申請報告，需要全體股東簽字並加蓋母公司公章。
股東大會決議需要全體股東簽字並加蓋母公司公章
分支機構負責人任命書，需要全體股東簽字並加蓋母公司公章。
三、母公司需要提交材料
營業執照正本影印件( 1：1影印，需通過年檢並加蓋母公司公章)
組織機構程式碼正本影印件(需加蓋母公司公章)
稅務登記，證正本影印件(需通過年檢並加蓋母公司公章)
公司章程(由母公司所屬工商局調出，並加蓋工商局和母公司公章)
最近三月的財務報表、資產負債表、損益表。
所有提交表格或材料需要簽字的部分均需分支機構負責人簽字和母公司加蓋公章，分支機構負責人履歷、身份證原件、照片 5張。稅務登記、領取發票，帳戶中應有3萬人民幣或以上存款。開設銀行基本帳戶需要提供母公司公章、法人章、財務專用章。
從上文我們可以瞭解到，設立子公司的條件是非常複雜的，不僅要母公司的股東決議通過，還要填寫多份的申請書和證明。子公司的設立是母公司出於各方面的考慮而決定的，在設立過程中，一定要注意各方面的事項，不要疏漏了那處，造成麻煩。
