案情簡介
1996年5月，秦某、戴某、楊某、李某分別出資11.2萬、28萬、21萬、10萬設立了有限責任公司，該公司章程中未對股東去世後其出資如何處理作出約定。2003年6月戴某車禍死亡，戴某之女黃某在原股東秦某、楊某、李某不進行工商變更登記，不認可黃某股東資格的情況下，向法院提起訴訟，要求繼承股份，行使股東權。
辦案思路及心得
在本案的審理過程中，就黃某是否可以當然取得股東資格身份，存在著兩種觀點。觀點一認為：有限責任公司是人資兩合公司，人合性決定了出資者間必須相互信任，因此黃某基於繼承的事實只能是取得戴某生前在公司所享有的財產權，而不能當然取得股東資格。觀點二認為：有限責任公司出資額允許作為遺產繼承。繼承發生法定的當然的移轉，繼承人可以基於繼承發生的事實，當然取得股東資格並主張行使股東權利。[本案評析]黃某繼承的是具有有價證券性質的出資證明書。戴某基於出資行為，取得了與出資財產等值的股份份額，該股份份額表現為一種財產權益即股權。股東可從有限責任公司中分得利潤，並得參與管理、經營。股權中的人身權益與股東身份密不可分，隨股東人身消滅而消滅，是不能被繼承的。《最高人民法院關於貫徹執行〈中華人民共和國繼承法〉若干問題的意見》第3條規定“公民可繼承的其他合法財產包括有價證券和履行標的為財物的債權等。”作為有限責任公司股東股權表現形式的出資證明書，雖然由於股東的死亡不再是股權完整的表現形式，但它仍然是一種可獲得分配利益的憑證，體現了股權中的財產權，具有有價證券的性質，是可以被繼承的。承出資並不意味著繼承股東身份。繼承人是否取得股東資格首先應看公司章程中的規定，章程是各股東真實意思的表示，根據意思自治，在不違反法律法規強制性規定的情況下，應予以尊重。但在章程未規定的情況下，法律未作規定。由於有限責任公司人合性的特徵，繼承權所繼承的只能是股份財產權部分，對於股東資格可以比照《公司法》第35條的規定處理，即繼承人是否取得股東身份，應由全體股東過半數同意，如果股東不同意繼承人取得股東身份，其必須購買死亡股東的出資，如果不購買，則視為同意接納繼承人為股東，此時股東資格取得並非繼承取得，而是加入取得，是基於股東之間達成的新合意。一旦取得股東資格，公司必須將其股東姓名、住所及繼承的出資額記載於股東名冊，並進行工商登記。即通過股權財產權和人身權的分離來實現對繼承人繼承權的保護和有限責任公司人合性特徵的維護。
裁判結果
本案黃某並不能基於繼承這一事實法律行為當然取得股東資格，如果公司過半數股東同意的話，黃某取得股東資格，可以行使股東權;反之，黃某隻能把股份作價予以繼承，股份由不同意的股東認購。
