一、吸收合併和100%控股合併的區別
吸收合併：企業合併後，登出被合併方的法人資格，由合併方持有合併中取得的被合併方的資、負債，在新的基礎上繼續經營，該類合併為吸收合併。
控股合併：合併方(或購買方，下同)通過企業合併交易或事項取得對被合併方(或被購買方，下同)的控制權，企業合併後能夠通過所取得的股權等主導被主導被合併方的生產經營決策並自被合併方的生產經營活動中獲益，被合併方在企業合併後仍維持其獨立法人資格繼續經營的，為控股合併。
區別：吸收合併被合併方會登出，而控股合併中被合併方依然存續。
二、吸收合併可以通過以下兩種方式進行
1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。
2、吸收方發行新股以換取被吸收方的全部資產或股份，被吸收公司的股東獲得存續公司(吸收方)的股份，從而成為存續公司的股東。存續的公司仍保持原有的公司名稱，並對被吸收公司全部資產和負債概括承受。
三、公司合併需要注意的事項
1、避免合併無效
公司合併只要違反了法律和行政法規的強制性規範，都可以作為合併無效的原因。在實務中，違反下列強制性規範是常見的導致公司合併無效的原因：
(1)違反公司法第38條和103條規定，公司合併應經股東(大)會決議。
(2)違反公司法第184條規定，債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保，但公司不清償債務或者不提供相應的擔保。
2、合併後的公司性質，有限責任公司的股東權利除章程有特殊規定外以出資比例確定股東權利，股東公司以股份確定股東權利。股份公司的註冊資本為500萬元。
3、對目標公司進行相應調查，重點在於公司資產檔案、公司合同及債權債務清冊、公司財務資料、訴訟、仲裁或行政處罰。
4、建議合併全程由律師介入，相應的檔案以及程式嚴格按照律師制定程式進行，否則會得不償失。
