代表訴訟制度是當公司的合法權益受到不法侵害而公司卻怠於起訴時公司的股東即以自己的名義起訴、所獲賠償歸於公司的一種訴訟制度。
股東代表訴訟與股東直接訴訟的區別如下：
(1)依據不同:
公司股東的權利按其行使目的可分為共益權與自益權兩種型別。前者依據是共益權，後者依據的是自益權。在股東代表的訴訟中，原告既是股東，又是公司的代表人;在直接訴訟中，原告僅以受害的股東身份提起訴訟。
(2)提起訴訟的原因和目的不同:
股東代表訴訟主要是因管理層侵犯公司利益引起的，其根本目的在於公平地保護中、小股的權益;而直接訴訟則是因侵犯股東利益引起的，目的在於保護股東合法權益。
(3)訴權不同:
前者的原告僅享有形式意義。上的訴權，維護的是公司的利益，實質意義上的訴權則屬於公司;後者維護的是股東的利益，原告所享有的訴權包括形式上和實質上兩個方面。
(4)當事人在訴訟中的地位不同:
在直接訴訟中，股東為原告，公司為被告:在代表訴訟中，被告則是實施了侵權行為的董事等公司高階管理人
員。而公司是否參加訴訟及在訴訟中處於何種法律地位，兩大法系國家有所不同。從我國現有的司法實踐看，公司是
被作為第三人對待的。
(5)對原告資格的要求不同:
並非任何股東都有權提起代表訴訟，只有在一定時期內連續持有或當時持有若於比例股份的股東才符合原告資格。其目的是為了防止濫用代表訴訟制度而購買或受讓股份。
(6)提起訴訟的程式要求不同:
股東代表訴訟一-般有前置程式限制，而直接訴訟無此要求，股東有權直接向法院提起訴訟。
(7)訴訟所得賠償的歸屬不同:
在代表訴訟中所獲得的賠償是歸屬於公司的，名義上的原告股東不能直接獲賠。而直接訴訟所得賠償屬於股東享有。法律依據：《民法典》第八十三條
營利法人的出資人不得濫用出資人權利損害法人或者其他出資人的利益；濫用出資人權利造成法人或者其他出資人損失的，應當依法承擔民事責任。營利法人的出資人不得濫用法人獨立地位和出資人有限責任損害法人債權人的利益；濫用法人獨立地位和出資人有限責任，逃避債務，嚴重損害法人債權人的利益的，應當對法人債務承擔連帶責任。
