現實社會中，許多公司或因競爭太大而被迫破產，那麼慢慢就出現了公司的合併現象。用此來強大公司的競爭能力，促進發展。公司分立就是指原本一個公司按照相應的程式分為兩個公司。那麼公司的合併和分立的具體含義是什麼呢?下面就由本站小編為大家解答。
1.公司合併、分立的含義
公司的合併，是指兩個以上的公司，通過訂立合同，依法定程式，合併為一個公司。公司之間合併，可以強化原公司的競爭能力，擴大生產經營規模，促進社會化大生產的發展。
公司的合併，至少有兩個公司才能達成。公司有種類的差別，於是在公司法上就產生了對合並的公司，在種類上是否加以限制的問題，對此在立法和學說上有兩種態度;①公司種類非限制主義。即不僅同種類公司，如有限責任公司與有限責任公司之間可以合併;不同種類公司，如有限責任公司與股份有限公司之間也可以合併。②公司種類限制主義。多數國家立法採取此態度，具體有兩種不同做法;其一，限制合併前公司的種類，即有限責任公司或股份有限公司等同類之間相互合併;其二，限制合併後公司的種類，即各種公司都可以相互合併，但合併的公司，如果一方或雙方為股份有限公司時，那麼合併後存續的公司或因合併而新設的公司，必須是股份有限公司才行。《公司法》對公司合併是否有種類限制沒有作出明確規定，但《公司法》對公司合併、分立以專章規定，不同於原《股份有限公司規範意見》和《有限責任公司意見》分別就此作出規定，由此可見中國公司法採取的是公司種類非限制主義。
公司的分立，是指一個公司依法定程式分開設立為兩個以上的公司。公司分立主要採取兩種方式進行：①公司將其部分財產或業務分離出去另設一個或數個新的公司，原公司繼續存在，即派生分立。②公司將其全部財產分別歸於兩個以上的新設公司中，原公司的財產按照各個新成立的公司的性質、宗旨、經營範圍進行重新分配，原公司解散，即新設分立。
2.公司合併的方式
公司的合併，一般採取兩種方式。根據《公司法》第184條第1款規定，公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種方式。所謂吸收合併，是指兩個或兩個以上的公司合併時，其中一個公司吸納其他公司繼續存在，其他公司隨之消滅;所謂新設合併，是指在公司合併時，原先公司同時歸於消滅，共同聯合創立一個新公司。從實踐情況看，公司合併以吸收合併，也就是我們常講的兼併為多數。
公司合併後，必然使原有公司發生比較大的變動。《公司法》第184條第2款規定：一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散;二個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。由此可見，公司合併將產生以下三種效果：①公司解散，即合併後不復存在的公司歸於解散。值得一提的是，這裡的解散不同於通常所指的解散，它無須通過清算程式，原公司法人資格即歸於消滅。②公司變更，公司合併後繼續存在的公司，在吸納了其他公司後，雖不改變原公司法人資格，但公司內容發生較大變化，導致公司章程和登記事項的變更。③公司設立，新設合併後產生的公司，與原有公司既不存在資產上的控股，也不存在組織上的管理等關係，完全是公司的重新創立，將按規定辦理開業登記手續。
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