有限責任公司是一種非公眾性、人合性的法人,其設立只能以發起設立為限,不能採取募集設立方式.有限責任公司設立主要經過以下程式:
1.發起人發起並簽定設立協議。發起人協議,也稱為設立協議，目的是明確發起人在公司設立中的權利義務.其主要內容包括:公司經營的宗旨、專案、範圍和生產規模、註冊資金、投資總額以及各方出資額、出資方式、公司的組織機構和經營管理、贏餘的分配和風險分擔的原則等.
2.草擬章程，全體股東共同制定公司章程。章程內容應當包括：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營範圍;(3)公司註冊資本;(4)股東的姓名和住所;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(7)公司的法定代表人;(8)股東會議認為需要規定的其他事項.
3.申請名稱預先核准。有限責任公司名稱應當由行政區劃、字號、行業、組織形式依次組成，且需在名稱中標明有限責任公司或有限公司字樣.分支機構的名稱應冠以所屬總公司的名稱，並綴以分公司字樣，同時標明分公司的行業名稱和行政區劃地名.
4.設立審批。這一程式並非所有有限責任公司的設立都要經過的程式.一般公司只直接註冊登記就可，僅對於法律行政法規規定必須報經批准的，應辦理批准手續.
5.交納出資。可以用貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但法律法規規定不得作為出資的財產除外.
6.驗資。由依法設立的驗資機構對股東出資的價值和真實性進行檢驗並出具檢驗證明.驗資機構通常包括會計師事務所、資產評估事務所等.
7.確立公司的組織機構。一般包括權力機構股東會、執行機構董事會、監督機構監事會、高階管理人員。股東人數較少和規模較小的可以不設董事會，只設一名執行董事;可以不設監事會，只設一至兩名監事.國有獨資公司不設股東會，由董事會行使部分股東會職權.
8.申請設立登記。申請人為全體股東指定的代表或共同委託的代理人;國有獨資公司有國有資產監督管理委員會代表國家作為申請人.成立公司需要批准的，應在批准後90日內申請登記.申請時應向公司登記機關提交相關檔案資料
法律依據：《公司法》
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
(一)股東符合法定人數;
(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;
(五)有公司住所。
