資產重組協議書
{子問題開始}資產重組協議書(修整版)
甲方： 營業地址： 法定代表人：
乙方： 營業地址： 法定代表人：
鑑於： （1）甲乙雙方以強化企業競爭力、追求規模發展為目的，提出資產重組要求，並就此分別向各自董事會申報，且已得到批准。 （2）甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准，同意甲方在全部淨資產基礎上，以雙方確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分淨資產而入股。 （3）乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准，同意乙方以其部分淨資產（雙方經確認的資產評估數值進行比價確定）對甲方進行投資入股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、宣告、保證、附件；雙方同意，本協議中的所有條件、條款、宣告、保證、附件均有法律上的約束力。 {子問題開始}第一章 釋義
除非文義另有所指，本協議及附件中的下列詞語具有下述含義： 新 公 司：指甲方依據本協議的規定增資入股後的有限公司。 籤 署 日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間。 基 準 日：指依據本協議規定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日。 相關期間：指基準日至增資入股完成經過的期間。 評估報告：指由甲乙雙方協商確定的對依照本協議進行重組的甲方全部淨資產、乙方擬投入的部分淨資產進行評估後出具的評估報告連同國有資產管理部門的稽核確認檔案。 本協議所稱的條件、條款、宣告、保證、附件，乃指本協議的條件、條款、宣告、保證、附件，本協議的附件一經各方簽字蓋章確認，即構成本協議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。
{子問題開始}第二章 資產重組方案
甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：
（1）乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本 萬元人民幣的基礎上入股 萬元，新公司的股本規模變更為 萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經國有資產管理部門稽核確認的資產評估淨值的折股價計算其出資額。 （2）乙方以其在地區的所有業務、人員、資產、債務投入新公司。 （3）乙方以其經評估的區的所有的淨資產作為出資。 （4）除國家法律、法規另有規定外，在本次重組增資 月內完成。在轉讓工作完成前，乙方同意由新公司託管，託管協議由新公司與乙方另行簽訂。 （5）甲方同意，在本協議簽署日後 月內，依據國家有關法律辦理新公司股份分配處置事宜。 （6）甲方應當根據乙方的出資變更其公司章程，並將甲方的現有章中的股權的出資結構變更為： 股東 出資（萬元） 股份比例 % % % ……….. ………. ……….
合計 100.00 % （7）甲乙雙方在本協議簽訂後30日內召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由所有股東共同推薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任，除國家法律、法規規定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。 （8）甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程（指在國家工商行政管理部門備案生效的章程）在新公司第一次股東大會上按本協議的相關條款進行修改，新公司的公司章程不得與本協議書的相關條款相牴觸。
{子問題開始}第三章 宣告和保證
（1）在簽署日前已經向對方做了真實、完整的披露；
（2）在簽署日前提供給對方或中介機構的會計報表中做了真實、完整的披露；
1.資訊的查閱 在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關檔案、資料，以完成相關報告和材料。 2.公開宣告 甲乙雙方同意，除非法律另有規定，在成立日前，釋出任何與本協議和本次資產重組有關的公開宣告或其他公開資訊，在釋出前應經雙方一致同意和確認。經雙方一致同意和確認後釋出的公開宣告或其他公開資訊，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。 {子問題開始}第五章 保密義務
甲乙雙方在平等、自願和友好協商的基礎上同意，因本次資產重組工作而發生的一切合理支出，包括但不限於中介評估機構提供相關服務的費用、辦理全部相關手續而發生的費用（如工商變更、財產權變更、相關稅項、人員費用等），由雙方自行支付，新設公司成立後，記入新公司的開辦費。 {子問題開始}第八章 不 可 抗 力
甲乙雙方均理解本協議，依據本協議制定的資產重組方案需經本協議雙方的同意，且雙方同意依據有關部門的批覆對本協議進行修改。 {子問題開始}第十二章 協議的生效、中止和終止
（1）本協議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，並經法定程式批准後生效。 （2）經甲乙雙方協商一致，本協議可通過書面協議中止執行。本協議中止後，雙方經協商一致後可通過協議恢復履行。 （3）如依據本協議制定的資產重組方案未獲得國家有關部門批准，則自收到該批覆之日起，本協議及其所有附件均告終止。 {子問題開始}第十三章 其他
（1）本協議的解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。 （2）本協議為本次資產重組的原則方案，雙方根據本協議簽訂增資協議，增資協議作為本協議附件，以最終完成重組工作。 （3）本協議未經甲乙雙方協商一致並以書面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協議中的任何條款。 （4）本協議的附件為本協議不可分割的組成部分，具有同本協議同等的法律效力。 （5）本協議在訂立和執行過程中出現的其他未盡事宜，由各方本著友好合作的精神協商解決。 （6）本協議正本一式 份，本協議各方各執一份，具有同等法律效力，其餘報國家有關部門。
甲方： 法定代表人： 簽定日期： 年 月 日
乙方： 法定代表人： 簽字日期： 年 月 日
