第一條 定義 本協議書所用的有關術語，特定義如下：
1．1 協議書是指本協議書及根據本協議書所簽定的所有附件和所有修正書。
1．2 c是指某臺中央處理機。
1．3 計算機程式是指控制c執行的任何原始碼或目標碼指令。
1．4 指定c是指安裝於被XXXX的辦公室的一臺10的6次方型超不可想象計算機（ebeabe ce de 10的6次方）及其升級機。
1．5 XXX程式是指可執行於指定c的XXX資訊處理程式，它由XXXX的萬能計算機軟體系統中若干模組組成，該軟體系統列於附件，它附屬於本協議書並作為其一部分，所有進一步的說明均定義於附件。
1．6 XXX資料是指與XXX程式有關的任何資料，它由XXXX所有並隨同XXX程式XXX給被XXXX使用，該資料包括附件中所指明的那些檔案及以書面形式特別說明的其他檔案、輸入形式、使用者手冊、介面格式及輸入輸出格式，上述資料均作為保密內容或XXXX的專屬產權，交付被XXXX使用。
1．7 XXX軟體是指XXX程式和XXX資料。
1．8 被授權人員是指被XXXX的僱員和根據直接或間接與被XXXX訂立合同為被XXXX工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限於，XXXX和指定c的賣主或根據本協議書由被XXXX再指定可使用XXX軟體的c賣主。
1．9 改進是指XXX軟體的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟體的使用範圍、功能或其他有用特性所進行的任何工作。
第二條 授予使用XXX權
2．1 根據本協議的條款及條件，XXXX同意授予，被XXXX同意接受一個不可轉讓的非獨佔的使用XXX，準XX被授權人員在指定c上使用該XXX軟體，上述使用僅限於被XXXX內部使用和為其子XX或附屬XX提供資訊服務。除上述規定外的任何
第三方無權使用該XXX軟體或其中任何一部分。任何人無權將該XXX軟體或其中任何一部分向他人出售、出租、轉讓權利或者以其他形式進行轉讓或提供利用。
2．2 本協議書第2條所作的限制適用於將本XXX軟體作為其中一部分的任何軟體系統，除非XXXX和被XXXX另外達成了書面協議。
2．3 每個將要使用XXX軟體的c，都要求分別簽訂使用XXX，以作為本協議書的補充。當指定c（或根據補充XXX而授權的c）不能操作或因故不能使用，則被XXXX根據本協議書而獲得的指定c的使用XXX或者根據補充協議而獲得的任何一臺c的補充XXX均可轉移到一臺備份c上，但被XXXX必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。
2．4 被XXXX可以預先徵得XXXX的書面批准，為該XXX軟體重新指定另一臺c，對此，XXXX不得無故拒絕。重新指定c不另外再收費。
第三條 XXXX提供的服務
3．1 XXX程式和XXX資料：XXXX將以原始碼和目標碼二種形式向被XXXX提供各一份XXX程式，並提供不少於二份的XXX資料。
3．2 安裝、初級培訓及調整：XXXX應根據附件二向被XXXX提供安裝和初級培訓。如果需要的話還應提供初始調整服務，附件二附屬於本協議書並作為其一部分。為此目的，被XXXX應在正常上班時間向XXXX提供使用指定c的合理機時。
3．3 附加培訓：除了附件二第b節規定的最大培訓時間外，如果被XXXX以書面形式向XXXX提出附加的培訓要求，XXXX應按被XXXX的要求盡最大努力及時地提供這種培訓服務，培訓地點可設在指定c的所在地或雙方可接受的其他適當地方。
3．4 交付：本協議生效後，雙方應就上述所規定的提供XXX軟體和XXX資料以及XXXX提供的各種服務進行協商，並作出雙方都一致同意的安排。
3．5 其他顧問性服務
3．
5．1 除了根據上述第
3．2款，第
3．3款及附件二a．1段所規定的培訓服務外，根據被XXXX的書面要求，XXXX還應該向被XXXX提供有關XXX軟體的顧問性服務。
3．
5．2 在開始提供任何附加服務之前，XXXX應與被XXXX共同制定一個滿足XXX軟體要求和（或）其他特殊服務要求的附加的XXX軟體調整清單。
3．
5．3 被XXXX應指明這些附加服務的優先次序及何時要利用這些服務。
3．
5．4 此後，XXXX應向被XXXX報告上述服務的各項收費並根據這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認上述時間安排是否可以接受。
3．
5．5 在收到被XXXX對上述收費及時間安排被接受的書面答覆之前，XXXX將不著手進行這種服務工作。
3．6 維護
3．
6．1 在可應用的XXX軟體安裝完備之日起6個月的初始期，XXXX將改正XXX軟體中的錯誤和（或）故障，如果在此期間XXXX還開發出該XXX軟體的更新版本，則將提供給XXXX。維護服務的時間從星期一至星期五，東部標準時間或夏令時早上8：00到下午5：00，但國家節日除外。
3．
6．2 在上述6個月時間之後，XXXX還將繼續向被XXXX提供同樣水準的維護XXX軟體的服務，但被XXX人必須按第
5．2款的規定支付服務費。在
3．
6．1項規定的初始期屆滿前，被XXXX可以以書面的形式通知XXXX，在初始期屆滿後將不再需要XXXX的上述維護服務。在初始期之後，被XXXX可以提前60天以書面形式通知XXXX，終止XXXX提供的維護服務，在上述情況下，被XXXX預先付給XXXX的維護費，因終止服務而未能履行那部分服務，XXXX將不再返還其剩餘的費用。
3．
6．3 任何時候，當被XXXX拖欠XXXX的維護費時，XXXX將停止向被XXXX提供上述維護服務。無論因何種原因而中止維護服務，均不影響本協議書的其他部分。
第四條 期限、試用期、終止、終止前的權利及義務
4．1 本協議書從最後一個簽字的日期起生效。從XXX程式在指定c上最後安裝完備起，開始計算本協議書所規定的XXX期並永久有效，除非根據本條如下的規定而發生終止。
4．2 從XXX程式最後安裝完備次日起的90天為試用期。在試用期內，被XXXX將決定是否終止XXX軟體的使用XXX，同時還相應地決定是否全部或部分地終止本協議書。如果沒有發生上述終止，則在此後的任何時間，在向XXXX發出書面通知後的60天，被XXXX將有權終止本協議和由此發放給被XXXX的使用XXX。
4．
2．1 在試用期內，被XXXX如果決定終止本協議書和XXX軟體的使用XXX，則它應以掛號信的方式向XXXX發出書面通知，掛號信上的郵戳日期應不盡於試用期的最後一天。
4．
2．2 對上述的終止，除了被XXXX必須返還該XXX軟體並根據本協議書第6條對該軟體不加洩漏外，XXXX和被XXXX均不再承擔任何責任。
4．3 如果被XXXX違反了本協議所規定的任何義務，則XXXX除了採取任何可採取的補救措施之外，如果認為有必要，它還可以終止本協議書中XXX給被XXXX的所有權利，只要它以書面形式提前2個月通知對方，說明其違反的有關規定。除非在此通知規定的期間同被XXXX就上述違約行為提供了XXXX認為是滿意的補救，如果補救期限要求多於2個月，則被XXXX必須在此期間開始並不斷努力改正其違約行為。
4．4 本款受約於
4．5款。本協議發生上述終止後，XXXX不承擔任何義務返還被XXXX根據本協議所支付的費用。被XXXX該支付的款項應立即支付，並且，在終止之後30天內，被XXXX應將提供給它或由它改作的與XXX軟體有關的所有檔案交給XXXX，同時，被XXXX應列出置於任何儲存器和記入任何介質中的所有未用的XXX軟體。被XXXX可以保留一份XXX軟體拷貝，但是，它只能用於存檔的目的。在正常的時間，XXXX應獲得合理的機會來了解該軟體的情況，以徵實被XXXX是否遵守上述義務。
4．5 一旦當事人就被XXXX實際是否違反本協議產生爭議，在該爭議獲得最後的司法決定而不再提出上訴之前，將不應要求被XXXX放棄對該軟體或其任何一部分的控制權。
第五條 費用及支付
5．1 由於XXXX向被XXXX授予使用XXX，提供該XXX軟體，以及根據上述第
3．2款和
3．3款提供有關的服務，作為報酬，被XXXX應向XXXX支付如下費用：
5．
1．1 一次總付費為若干美元；
5．
1．2 若XXXX提供的培訓費超過30人小時，則對超過部分將按每個XXXX的專家每小時若干美元支付服務費；
5．
1．3 對於XXXX依上述
3．5款提供的附加諮詢服務，服務費用由雙方另行商定的小時費計算。
5．
1．4 對於XXXX依本協議第3條提供的服務，被XXXX要合理地負擔XXXX人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括服務人員從原工作地到被XXXX工作所在地的機票（二等票）、食宿及地方交通費，同時，被XXXX還應負責預定必要的機票及旅館客房。
5．2 從XXX程式在指定c安裝後第7個月開始，被XXXX還應向XXXX支付每月為上述第
5．
1．1項所述XXX費的一定百分比的維護費。
5．
2．1 若被XXXX終止方的某些維護服務，則月維護費也應相應降低。
5．
2．2 當被XXXX依第
3．6款規定終止所有維護服務，則不再支付終止後的維護費。
5．3 上述第
5．
1．1項所規定的費用按下列期限支付： （a）在XXX軟體按要求安裝完備後20天內，應向XXXX支付一定數額的美元。 （b）在試用期結束後的
第一個工作日，應向XXXX支付剩餘部分的美元。如果在試用期結束之前，被XXXX依上述第
4．2款規定通知XXXX，它決定終止本協議，則XXXX應按比例返還被XXXX已支付的部分費用，返還比例按該通知發出後試用期所剩天數計算。
5．4 對於依
5．
1．2項和
5．
1．3項所規定的人時費和依
5．
1．4項所規定的差旅費，當被XXXX收到XXXX的清單後30天內應立即支付，清單要附上人時費恰當的時間表和差旅費開支證明檔案。
5．5 如果在最初6個月期限結束後，被XXXX不提出終止維護服務，則在第7個月的頭20天內，被XXXX應提前向XXXX支付半年的月維護費，此後，只要被XXXX不提出終止該維護服務，則每6個月就要付費一次。
5．6 如果被XXXX依第
2．3款規定準備獲得一個或多個補充XXX，以便將該XXX軟體用於另外的c，則有關的XXX費和維護費的數量、支付時間和支付方式將另行商定，但無論如何，上述XXX費將不會超過原來將該XXX軟體用於指定c上的XXX費，維護費也不會超過用於原指定c上的維護費。
5．7 該付而又未按期支付的費用應按一般作法支付1％自然增長率的利息，其為_________銀行公佈的基本利率，日期計算從應付之日起或從在此之前的最後一個銀行工作日起。
5．8 被XXXX將補償XXXX的所有稅收，其中包括個人財產稅（但不包括基於XXXX純收入或總收入的專營稅或者是州和地方特XX權稅）和由於XXXX的疏忽或未能設法減稅而遭致的各種收費，同時也包括任何政府機關由於本協議書而徵收的各種費用。依該XXX軟體所在州或執行報務所在州的不同，銷售及使用稅將按州分開提供有關檔案或列表。被XXXX對由此而產生的任何稅收及各種收費有權提出異議。
第六條 保護與保密
6．1 XXXX在此申明，該XXX軟體是XXXX投入大量資金開發的，它包含了若干專有的公式、計算及商業祕密，它一般地也就成為XXXX的專有產品。相應地，被XXXX同意，沒有得到XXXX書面明確準XX，將不實施以下行為： （a）除被授權人員外，將XXX軟體全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用； （b）除一份備用XXX程式和若干份供被XXXX人員獲准接受培訓及獲准使用XXX軟體所必需的XXX資料外，製作、指使製作或XXX製作該XXX軟體的拷貝； （c）除準於使用該軟體而需向其揭示的被授權人員外，向其他人洩漏或允XX這種洩漏。 上述這些限制將適用於包含有XXX軟體的任何軟體系統，儘管這樣的系統可能包含有屬於被XXXX產權的軟體。
6．2 如果被XXXX決定終止本協議有其XXX軟體的使用權，則被XXXX應將該XXX程式從指定c中卸出，並隨同提供給被XXXX的或由被XXXX複製的所有拷貝原原本本返還XXXX。
6．3 第6條中各款的規定不適用於公有領域中的資訊、當XXXX向被XXXX進行揭示時被XXXX通過正常方式已經掌握的資訊、或者被XXXX以正當的方式，從
第三方直接或間接獲得資訊，該資訊是由
第三方獨立開發並有權向被XXXX揭示，此種揭示並不直接或間接違反向XXXX承擔的保密義務，同樣，第6條各款的規定也不適用於這樣的資訊，即由被XXXX接受了該資訊之後，該資訊成為公有領域中的資訊，但不是因為被XXXX的過失所致。
6．4 由被XXXX複製的所有XXX軟體的所有拷貝和其介質包含有XXX軟體程式或其任何部分的所有拷貝，都應該按照XXXX提供的說明附上如下提示，在無法登載這種提示的場合，也應在適當的地方以適當的形式註明其內容。版權所有1987，擁有計算機股份有限XX根據美國版權法，本資料為未出版的作品。在本資料中還包含有屬於擁有計算機股份有限XX商業祕密的某些思想和概念。未經XXX對本資料進行復制或以其他方式加以揭示必將受到嚴厲處罰。
6．5 第6條的各項規定不因本協議的終止而終止，當向被XXX人發放的使用XXX全部或部分終止並依第
6．2款規定返還有關資料後________年內，本條的各項規定將繼續有效。
第七條 改進的權利 服從或代表被XXXX的利益並由其投資，由被授權的人員單獨進行的或與其他被授權的人員共同進行的任何改進，其成果將屬於被XXXX，但是： （a）如果這種改進包含有XXXX的資訊，而對其揭示或使用在未經XXXX批准的情況下將會導致XXXX對這種資訊的權利的喪失或受到侵害，則除被授權人員外，將這種改進向任何人進行揭示及提供使用應得到XXXX與被XXXX共同同意； （b）如果被XXXX所進行的這種改進涉及到XXX軟體，則XXXX將有對該改進進行再發展的非獨佔權，以及將其產品投放市場或XXX給
第三方的優先取捨權。
第八條 效能保證 XXXX保證該XXX軟體安裝到指定c上將符合XXXX出版的說明書的指標。但是，除XXXX的僱用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟體作任何方式的修改，其中包括，但又不限於對該XXX軟體進行改制，本效能保證將無效。
第九條 責任限制
9．1 本協議書上的明示擔保是XXXX就該XXX軟體所作的唯一擔保，它將取代其他明示或默示的擔保，其他的擔保包括，但又不限於銷售性及適應特別目的的擔保。
9．2 除本協議第10條所規定者外，被XXXX就XXXX提供的XXX軟體及服務，由於對方違反擔保，疏忽或違背其他責任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補償是維修或用一個功能相當的系統取代XXX軟體，或者是索回原先被XXXX為該XXX軟體或服務而支付的而又有問題的那部分費用，上述補償辦法的選擇權在於XXXX。如果由於該XXX軟體的某部分出錯，XXXX決定返還費用，則被XXXX在提前30天以書面形式通知對方後，有權終止本協定，並根據第
5．
1．1項的規定索回原來支付的XXX費。
9．3 如果沒有其他原因，只是由於XXXX根據協議書在向被XXXX提供資訊、資料或服務時嚴重的疏忽大意或有意出錯，則XXXX將就任何性質的間接的、特別的或後果性的損害向被XXXX或其他任何人承擔責任，它包括，但又不限於，良好旨意的喪失、工作中斷、計算機失效、利益喪失、其他人由此向被XXXX提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業損害或損失。無論在什麼情況下，XXXX將依本協議向被XXXX承擔責任，不管它是否超過被XXXX向XXXX支付的使用費。但違反下面第10條規定的擔保則不在此列。
9．4 如果沒有其他原因，只是由於被XXXX嚴重的疏忽大意或有意出錯而造成XXX軟體的揭示或未經授權的利用，而它又不屬於被XXXX依本協議第
6．1款所承擔的不揭示義務的例外，則被XXXX將承擔XXXX任何性質的間接的、特別的或後果性的損害。無論在什麼情況下，被XXXX將向XXXX承擔由於XXX軟體的上述揭示和未經授權而使用所產生的責任，而不管其是否超過第
5．
1．1項所規定的該XXX軟體的使用XXX費。
第十條 原創性擔保
10．1 XXXX擔保，XXX軟體不侵犯任何
第三方的版權、專利權或商標權，同時也不違犯任何
第三方的資訊專有權。
10．2 當有人就被XXXX在本協議XXX的範圍內使用該XXX軟體或是任何一部分向被XXXX提起訴訟，指控其侵犯在美國的版權、商業祕密權或專利權，XXXX將以自己的費用應訴。
10．3 他人向被XXX人提起的訴訟直接歸因於上述權利要求時，XXXX將支付被XXXX的任何有關的開支、損失和最後判歸被XXXX的訴訟處理費及律師費，倘若 （a）被XXXX以書面形式迅速地將該權利要求通知XXXX； （b）被XXXX給予XXXX全面完整的授權、資訊及幫助以對該權利要求進行應訴； （c）XXXX對該權利要求進行應訴以及對此案了結或和解的談判均擁有全面的控制權。
10．4 如果該XXX軟體成為或依XXXX的判斷很可能要成為侵犯他人在權利要求中所稱的版權、商業祕密權或專利權時，XXXX有權採取措施以使被XXXX得以繼續使用該XXX軟體或者其替代或修改軟體，在使用替代或修改軟體時，XXXX保證其功能相等且不侵權。
10．5 不論本協議書有什麼樣的條款，XXXX對下列情況所提出的侵犯版權、商業祕密權及專利權將不承擔任何責任： （a）當版本的XXX軟體不加改變地向被XXXX提供利用，而使用這種版本的軟體又能避免上述侵權，但被XXXX還採用其他版本； （b）本協議的XXX軟體的程式或資料是經過認真研究才提供使用的，但被XXXX將該XXX軟體與其他的程式或資料一起使用，如果不將該XXX軟體與上述其他程式或資料一起使用就可避免上述侵權，但被XXXX沒有這樣做； （c）在指定c作業系統之外使用XXX軟體。
第十一條 其他 1
1．1 被XXXX同意在所有的提到該XXX軟體或XXXX的文字出版物上都附上產品名稱及短語。本XXX軟體是XXXX專有的軟體產品。 1
1．2 本協議書的標題僅作為參考，它不影響本協議書的含義及其解釋。 1
1．3 本協議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求以書面形式，如果是當面遞交，則實際收到時才視為交付。通知書採用郵寄時應使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費，地址按本協議書
第一段所寫，但任何一方只要以書面形式通知對方，它可隨時修改其通訊地址。 1
1．4 本協議書沒有任何條款或表述可被視為放棄權利，也沒有任何違約被同意可免除責任，除非有上述權利的一方以書面的形式簽字確認這種放棄或同意。任何一方不論以明示或暗示的方式同意或放棄追究對方的違約責任決不意味同意、放棄或免除對方在其他方面或後續的違約責任。 1
1．5 在本協議書生效後________年之內，任何一方在提前徵得受影響的對方的書面同意之前，都不得僱用或企圖僱用另一方的僱員，也不得裁減或企圖裁減其僱員到其他單位去。 1
1．6 經雙方簽字的本協議書及其附件構成所涉及事項的一個完整協議，它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協議或XX諾。本協議書的任何修改都必須以書面形式進行，並經本協議書雙方授權的代表正式簽字才能生效。本協議書受紐約州法律管轄。如果本協議書的任何條款被主管法院的法官判為違法，則該條款應被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協議中的一般目的明顯地是一致的話，上述不論哪種情況，本協議書的其他條款仍然有效。
第十二條 本協議書受_________法律管轄。如果本協議書的任何條款被主管法院的法官判為違法，則該條款應被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協議中的一般目的明顯地是一致的話，上述不論哪種情況，本協議書的其他條款仍然有效。XXXX（蓋章）：_________ 被XXXX（蓋章）：_________ 代表人（簽字）：_________ 代表人（簽字）：_________ 職務：_________ 職務：_________ ________年____月____日 ________年____月____日 簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________ 附件附件一 XXX軟體的描述及說明 XXX軟體一詞進一步定義如下：萬能系統是一個全整合化的系統，它包括互動文字系統，資訊儲存與檢索系統和資料管理系統，它幾乎可以滿足任何資訊管理的要求。它允XX使用者在自己特殊系統中對資料進行採集、維持及處理報表。它提供聯機幫助指令和使用超不可想象計算機關鍵字規範。萬能系統允XX全文字檢索並提供將文書處理檔案和資料處理檔案裝入萬能資料庫的能力。在進入資料庫之前，所有的資料都自動進行有效性檢驗。萬能系統還包括報表格式化的能力和在應用實現後擴大資料場的能力。由XXXX提供的XXX軟體包括下列檔案與XXX程式：
1．萬能計算機軟體系統指引
2．操作手冊
3．使用者指南及有關文件
4．系統文件
5．同時還包括以下萬能計算機程式模組： a 辦公室管理模組、檔案維護、材料維護、文書處理、計時及列表、人事記錄、圖書及檔案支付、專利、商標及版權、付款記帳、電話調配、日曆、電子郵 b 財務控制模組、總分類帳、支付記帳、收入記帳、顧客帳單、固定資產記帳、商務計算、稅收計劃及控制、僱員工資 c 庫存控制、零部件編碼、零部件使用、使用地點、實時庫存狀況 d 系統支援：20作業系統（已列）； e 硬體相容（已列）附件二 XXXX初始提供的範圍 a．安裝及初始改制 XXXX意識到它已被告知：
（1）將要使用該軟體的指定c及被XXXX有關硬體系統的屬性及配置；
（2）被XXXX對初步使用XXX軟體所提出的要求。對XXXX來說，上述情況足以確定安裝XXX軟體所需要的服務範圍以及為被XXXX的初步使用所需要的軟體改制。基於上述情況，XXXX表示並同意：
1．依第
3．1款規定交付的XXX軟體將執行在指定的c上並適應被XXXX對XXX軟體的初步使用而無需再定製軟體，上述情況已向XXXX作了說明，如果為這種初步使用的目的而需再改制軟體的話，則此改制軟體將合併到該XXX軟體，因此，這種改制軟體的費用將作為第
5．
1．1項規定的費用的一部分。
2．該XXX軟體的安裝，包括該軟體的裝入、資料定位、檔案定位及其他有關的活動將由XXXX的專家來完成，其費用將作為第
5．
1．1項規定的費用的一部分。被XXXX估計，XXXX專家為此項服務的工時將達若干人小時，但此數字並不作為一種限制。 b．初始培訓服務 作為第
5．
1．1項所要求費用的一部分，XXXX將在指定c所在地對被XXXX指定的被授權人員進行如下培訓：由XXXX的合格人員提供達若干人小時的培訓，根據不同的XXX軟體模組聯機的情況，培訓時間將安排2至3段。
返
