公司變更必須按國家制定的法定程式進行。公司必須首先提交變更報告書，包括變更的目的及變更的具體內容，經股東大會審批、備案，再向工商行政管理部門辦理變更登記，否則被視為違法。公司發生分立或合併以後，無論是繼續存在的存續公司，還是合併以後的新設公司，都會發生業務職能的變更，都需要變更公司章程。業務職能變更和公司組織變更是同一變更過程的兩個方面。
精選律師 · 講解例項
股權轉讓時，稅金如何計算
1、印花稅
由於目前註冊資金屬於認繳制，因此在股權變更時，往往出現股權實際轉讓金額與認繳金額差額較大的情況。到底以哪個金額計算印花稅?
印花稅是對合約總額進行計徵的，而不是實際交易額。股權轉讓合同，必須體現股權出讓方在公司認繳總額、實繳金額以及股權轉讓金額。印花稅以三者金額最大項作為計稅基礎，而不是一定是某個金額。
但此約定，在不同的地市，甚至同一稅務管理局的不同專管員的認知都不同，存在徵收亂象。
2、個人所得稅
個人所得稅的基礎是“股權增值金額”(=實際轉讓價格--實際投資金額-股權轉讓合理稅費)。
簡單理解，股權出讓方原始投入為：100萬元，轉讓價格為120萬元，那麼出讓方股權增值了20萬，印花稅交了600元(以120萬為稅基徵收)，就應該繳納個人所得稅：39880元。
如果轉讓價格低於初始投入，相當於出讓方沒有從資產轉讓收益中獲益，因此不存在個人所得稅。
在實際工作中，稅務機關會以出讓方轉讓股份所佔公司淨資產價值為標準來確定股權轉讓價格是否合理，如果轉讓價格低於其股權對應淨資產，稅務機關可以重新核定成交價格，以此來確定所轉讓股權公允增值，從而確定其是否應繳個人所得稅。核定的最基本的標準就是：股權對應的淨資產份額。當然，特殊情況下股權轉讓，低價也會被允許。
上述情況，國家稅務總局公告2014年67號“關於釋出《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》的公告”一文中有詳細規定。
