公司法141條非上市公司的規定是什麼？

公司法141條非上市公司的規定是什麼？

與上市公司不同，非上市公司在制訂員工持股及管理者收購計劃時，其股權購買價格的確定沒有相應的股票市場價格作為定價基礎，因此其確定的難度相對要大得多。在美國的非上市公司通常採用的方法是對企業的價值進行專業的評估，以確定企業每股的內在價值並以此作為股權出售價格的基礎。

我國的一些非上市公司在實施員工持股及管理者收購計劃時，股權價格的確定一般採用每股淨資產值為主要的甚至是唯一的依據，一些企業的股權價格乾脆就簡單的確定為普通股票的面值。如武漢國資公司對非上市公司與有限責任公司的股票期權授予的行權價格確定為"按審計的當年企業淨資產折算成企業法定代表人持股份額"。以每股淨資產值或者以股票面值作為交易價格的基礎，在每股淨資產的基礎上作出部分溢價目前已經成為一種廣泛採用的方式。

《公司法》第141條第2款規定：公司董事、監事、高階管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高階管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

《公司法》第141條第2款的立法意圖

通說認為，《公司法》對董監高轉讓其所持有的本公司股份作出限制的理由主要是：

第一，防止內幕交易。董監高負責公司的運營，掌握著公司大量的資訊，如果允許其隨意轉讓本公司股份，可能出現董監高利用其所掌握的資訊進行內幕交易;

第二，利益捆綁。董監高對公司負有特殊義務，應加強其與公司之間的聯絡，將公司的利益與其個人利益聯絡在一起，以促使其盡職盡責地履行職務。 但對利益捆綁說的反對意見認為，股份自由轉讓是股份公司的固有特徵，僅因為董監高的身份而強制將公司與董監高股東捆綁4年的理由不充分。

對《公司法》第141條第2款的三點說明

第一，本款針對的是特殊群體，即公司董監高。

第二，本款針對的是股份公司的股份轉讓。本款內容置於《公司法》第五章“股份有限公司的股份發行和轉讓”。對於有限公司而言，由於有限公司股權對外轉讓時，股東享有優先購買權，因此需要事先通知其他股東，如此其他股東也就有機會了解“為什麼公司董監高要對外轉讓股權”的原因。

第三，公司章程可對此作出其他限制性規定。“其他限制性規定”含義比較模糊，章程是可以規定地相對寬鬆，還是更為嚴格，《公司法》並沒有明確說明。我們在輔助公司掛牌或者IPO過程中，通常會傾向於保守地認為如果章程作出其他限制性規定，章程應當從嚴規定。

綜上所述，如果有些規模比較小的公司認為自己沒能力承擔起風險就會選擇繼續作為非上市公司在市場上經營，但是這些非上市公司也是需要被公司法嚴格限制相關的經營活動的，具體可以參照上述的141條規定。