一、第一階段:巨集觀決策和併購目標的確定
(一) 根據企業的發展戰略和投資規劃,確定海外併購的規劃 企業是否進行海外的併購,應該是根據企業的自身情況來確定的。
1、總體發展規劃。
2、投資方向。
3、自身的投資能力和規模。
4、國內市場的變動及對策。
5、國際市場的機遇和預判。
6、產業佈局的系統性調整 。
(二)對海外市場的跟蹤和併購目標的選擇
環境因素
1、法律環境 。
2、政策環境及政府效能。
3、產業環境。
4、稅收環境。
5、金融環境。
6、交通環境 。
7、競爭環境 。
8、資源環境。
9、進出口環境。
10、社會環境 。
11、文化環境 。
(三)成本價格的綜合衡量機制
1、價格:通過國際市場的平均價格水平和該國的目前價格水平做一個比較,如果具有較大的投資價值,我們會進一步瞭解和考察。
2、成本:雖然通過與國際市場相比,具有價格優勢,但是如果交通運輸、稅負、勞動力成本、配套設施等的成本比較高,很可能造成實際價格超過國際平均水平。比如加拿大地域上看似比蒙古要遠,但是由於加拿大國內運輸的便利,海運的發達,以及煤炭進口後直接到達地是我國東部沿海的消費地,比起蒙古來反而成本可能要低很多。這些因素也是我們衡量投資價值的重要依據。
(四)多個併購的目標衡量比較
(五)退出的渠道評價
如果投資所在國有積極的投資鼓勵政策,那麼在經過充分準備後,可以先簽訂與政府的投資協議,一方面可以為併購安排穩妥的行政性的投資環境,另一方面擴大了資訊渠道,有利於併購目標的選擇,此外,與併購直接相關的金融稅收進出口等提前得到了解和協調渠道。
二、第二階段:與具體併購目標的初步接洽和自身反應機制
(一)初步的商務性接觸
(二)初步建立溝通和調查渠道
(三)法律操作路徑初步確定和可行性論證
(四)併購意向書或併購框架協議的簽訂
(五)投資規模的初步確定
(六)按照公司章程提請內部的審查和授權
(七)融資方式和路徑的整體安排
三、第三階段:進場和併購實質性操作
(一)收購風險及應對措施的整體計劃制定
(二)盡職調查和盡責披露
(三)行政審批預報告
(四)審計機構的確定及評估機構的參與
(五)商務性談判和法律性談判
(六)收購方案的確定
(七)按照協議的確定的規則進行正式交接和其他條款的履行
四、第四階段:併購後的公司治理
(一)公司章程的修改和通過
(二)公司管理層的調整
(三)違約的處理和回購的成立
(四)與政府的稅務及其他行政部門的協調
(五)被收購企業的整體運營改造(生產、銷售等)
(六)當地金融和運輸環境的改善
五、第五階段:投資退出機制
(一)整體轉讓(再併購)
(二)分拆和重組
(三)回購安排
(四)以被併購企業為母體重新進行資本構架上市後退出
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