1、設立分公司的條件
根據《公司登記管理條例》的有關規定，分公司應當包含以下四個方面的基本條件：一是公司名稱，二是分公司住所或營業場所，三是分公司的負責人，四是分公司的經營範圍。
2、設立分公司的程式
公司股東會作出設立分公司的決議後，自決議作出之日起30日內到分公司所在地的工商部門申請登記註冊，一般而言，設立分公司需要提交以下材料：
a.公司法定代表人簽署的《分公司設立登記申請書》(公司加蓋公章);
b.公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委託代理人的身份證影印件(本人簽字)，應標明具體委託事項、被委託人的許可權、委託期限。
c.公司章程及公司營業執照副本的影印件(公司加蓋公章);
d.分公司營業場所使用證明(租賃合同、房屋產權證影印件);
e.公司出具的分公司負責人的任職檔案及身份證明;
f.工商行政管理部門要求提交的其他檔案。
3、適合設立分公司的情形
由於我國工商和稅務等實行屬地管轄的原則，即本地的工商行政管理機關只能管轄本地的企業，不可逾區管轄，而工商、稅務管轄的基本單位是縣和市轄區。但由於公司的經營活動不可能也無法侷限在公司登記的住所內，也無法侷限在公司登記的工商、稅務轄區內，因此，對於公司在其登記機關所在地以外長期從事生產經營的，應當考慮設立分公司，具體而言，有以下情形的，適合在經營活動的發生地設立分公司]：
A. 以公司在登記地以外的機構的名義對外簽訂合同的，沒有經營資格的
B. 機構不得對外簽訂合同;
C. 在公司登記地以外從事生產、加工、包裝、分裝等生產活動的;
D. 需要在公司登記地以外向購買者開具發票的;
E. 需要在公司登記地以外設定收款櫃檯收款的;
F. 需要在公司登記地以外設定庫房或櫃檯向購買者交付商品的;
G. 需要在公司登記地以外設定核算收入和支出的財務賬目的。
辦理流程：1.分公司的名稱核定(一般為總公司名稱 地域 分公司) 2. 持上述相關材料向工商局提出申請 3.初審通過，開具《受理通知書》4.對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，核准登記並出具《登記通知書》5.登記機關發頒發《營業執照》6.公司應當自分公司登記之日起30日內，持分公司的《營業執照》到公司登記機關辦理備案。
一般來說，分公司的設立較為簡單，流程簡便，一來，分公司的設立可以開拓總公司的經營範圍和業務，其次，分公司懂得設立可以合理減少稅收帶來的壓力。在公司的運營中，分公司的設立要由當前公司面臨的處境所決定的。
