來源：中國法院網 | 作者：張穎
現實生活中，股權轉讓經常在相互認識的朋友中進行，許多投資者基於對身邊人的信任，在沒有完全清楚目標公司債權債務的情況下就簽署合同，導致合同目的不能實現而產生糾紛。近日，福建省福州市臺江區人民法院就審結了一起這樣的股權轉讓糾紛案件，最終判決雙方解除《股權轉讓協議書》，被告老王向原告小美退還股權轉讓款，雙方對產生的實際損失各自承擔50%的過錯。
小美經朋友介紹認識老王，老王有意出讓其持股的X健身房，經雙方協商，老王和小美簽訂《股權轉讓協議書》，就出讓其100%持股的X健身房事項進行約定。健身房場地交付後，小美迅速投入健身房事業，對X健身房進行重新裝修，購買水療裝置升級泳池，購買新的健身器材、新的辦公軟體等，投入了百萬餘元。
在此期間，小美向市場監督管理局申請辦理X健身房的股權變更登記，方才獲悉老王僅持有X健身房90%的股權，還有10%的股權由老馬持有，而老馬持有的股權已被法院查封，無法辦理變更登記。小美找老王多次協商未果，故訴至法院，要求解除《股權轉讓協議書》，退還股權轉讓款並賠償其損失。
庭審中，老王則辯稱，其接受老馬委託一併出讓X健身房的股權，在訂立合同時小美和老馬已經認識並同意由其代老馬處置股權，故不同意解除合同，投資損失應由小美自行承擔。法院依法追加老馬作為本案的第三人蔘加訴訟。老馬到庭陳述，他知道老王想轉讓健身房，但在股權轉讓協議簽訂時，他並不認識小美，也不知道健身房轉給了小美，後來在場地交付時，他才知道了實情。現在因為他個人原因股權被凍結，暫時也沒辦法配合解封。
法院審理認為，案件現有證據不能證明在訂立合同時，小美明知老王接受老馬委託，並以其名義出讓股權。而老王出讓的目標公司股權明視訊記憶體有權利瑕疵，並最終導致《股權轉讓協議書》合同目的無法實現，小美有權要求解除《股權轉讓協議書》並要求老王賠償其損失。但小美作為商事主體，對於受讓的目標公司股權情況應盡到審慎注意義務，而其未進一步核實公司股權架構，即簽訂案涉股權轉讓協議，並在知曉股權瑕疵後，仍投入大量資金裝修運營，其對損失的產生存在過錯。
綜合考慮小美實際接管X健身房近一年之事實，以及雙方履約過程中的過錯程度，故法院依法作出如上判決。小美不服一審判決，向福州中院提起上訴，後福州中院駁回上訴，維持原判。
法官提示：本案中，小美因為缺乏對投資商事主體的基本調查而自行承擔了相應的損失。作為普通投資者，應該通過公開渠道對目標公司及合作物件進行調查，來降低投資風險。
