公司人格混同的認定規則，及人格混同的法律後果?
徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案，該案中法院以被告公司人格混同判決關聯公司對川交工貿公司債務承擔連帶清償責任。那麼實踐中如何認定關聯公司及公司人格混同，值得所有企業經營者注意，避免因公司人格混同而承擔法律責任。(附：該案的案情及裁判依據)
裁判規則
1.關聯公司的人員、業務、財務等方面交叉或混同，導致各自財產無法區分，喪失獨立人格，構成人格混同。
2.關聯公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，管理公司相互之間對外部債務承擔連帶責任。
如何認定關聯公司?
公司法是以單一公司為原型設計的，對關聯公司的概念未作規定，但隨著規模經濟的發展，公司之間出現多種形式的聯合，涉及關聯公司的法律問題越來越多，這就需要對相關問題進行法律規制。本案例涉及關聯公司的人格混同問題，首先要了解什麼是關聯公司。
從國外立法情況看，國際組織和各國立法均對關聯公司的界定不盡相同。《聯合國關於已開發國家與開發中國家間避免雙重徵稅的協定範本》和《經濟合作與發展組織關於避免雙重徵稅的協定範本》中都規定了構成國際關聯企業的兩種情況：第一，締約國一方企業直接或間接參與締約國另一方企業的管理、控制或資本。第二，同一人直接或間接參與締約國一方企業和締約國另一方企業的管理、控制或資本。可見，上述範本把參與管理、控制和資本作為認定關聯企業的依據。
我國公司法雖然未明確何為關聯公司，但《企業所得稅法實施條例》第109條規定：“企業所得稅法第四十一條所稱關聯方，是指與企業有下列關聯關係之一的企業、其他組織或個人：(一)在資金、經營、購銷等方面存在直接或間接的控制關係;(二)直接或間接地同為第三者控制;(三)在利益上具有相關聯的其他關係。”2012年修訂的《稅收徵收管理法實施細則》第51條(*)也作了類似規定，並且國家稅務總局釋出的《特別納稅調整實施辦法(試行)》第9條(**)列舉了八種構成關聯關係的情形，對《稅法實施條例》中規定的三個方面的關聯關係作了細化規定，更具有可操作性。我們認為，在公司法尚未對關聯公司作出明確法律界定的情況下，可以參考上述規定認定關聯公司。
如何認定人格混同?
公司的獨立人格和股東的有限責任是現代公司法人制度的兩大基石，但是公司法人制度在發揮其推動投資增長和迅速積累資本的同時，也可能被股東用作逃避契約或法律義務、謀取非法利益的工具。20世紀初，美國法院首次通過判例否認了公司法人人格，大陸法系的德國和日本也通過判例否認公司的法人人格。我國2005年修訂公司法時引入了公司法人人格否認制度。由於公司法人人格否認制度本身內涵豐富，情形多變，成文法難以將適用公司法人人格否認的各種情況一一列舉。本案例中涉及的關聯公司之間人格混同的情形，即屬於公司法中未明確具體規定的。
本案例裁判要點第一點中載明：“關聯公司的人員、業務、財產等方面交叉或混同，導致各自財產無法區分，喪失獨立人格的，構成人格混同。”該裁判要點表明，在上述情況下，可以認定關聯公司構成人格混同，但準確地說，該裁判要點並非關聯公司人格混同的定義或概念。要嚴謹準確地表達人格混同的概念，是一個比較困難的課題。雖然一般認為，關聯公司人格混同是指關聯公司之間界限模糊，如資產部分、人員交叉、業務混同，甚至註冊地、營業地、銀行賬戶、電話號碼等完全相同，令外界無法分清交易物件，但由於人格混同的表現形式多樣，混同的手段也不斷翻新，一旦確定某一表現形式構成人格混同的表徵，則某些公司必然盡力規避這些表徵，同時依然保持有實質混同，使債權人的取證和法院認定判斷是否構成人格混同的難度大大增加。但是，認定關聯公司人格混同可以考慮一下幾個方面的因素。
1.關聯公司人格混同的表徵因素
第一，人員混同。這是指關聯公司之間在組織機構和人員上存在嚴重的交叉、重疊。如公司之間董事相互兼任、公司高階管理人員交叉任職，甚至僱員也相同，最典型的情形是“一套人馬，多塊牌子”。
第二，業務混同。這是指關聯公司之間從事相同的業務活動，在經營過程中彼此不分。如同一業務有時以這家公司名義進行，有時又以另一公司名義進行，以至於與之交易的對方當事人無法分清與哪家公司進行交易活動。
第三，財務混同。這是指關聯公司之間賬簿、賬戶混同，或者兩者之間不當衝賬。需要注意的是，關聯公司依法合併財稅報表，以及在分開記賬、支取自由前提下的集中現金管理，不應被視為財務混同。
上述三種情形是關聯公司人格混同的典型表徵，是人格混同的常見表現形式。實踐中，人格混同的情形不限於上述三個方面的表徵因素，諸如電話號碼一致、宣傳內容一致等。在認定人格混同時還需要注意的是，在集團公司、母子公司結構之下，控制公司對其下屬公司的人員、業務、財務進行統一管理是一種經常性的狀態。如，在人員方面，集團公司會向下屬公司派遣管理人員;在業務方面，集團公司會對下屬公司制定統一的業務規範，下達統一的生產經營計劃，進行統一考核;在財務方面，集團公司會建立統一的財務管理制度等等。我們認為，這種統一的管理，只要是在合法的範圍內，在控制公司沒有濫用權利、侵犯下屬公司獨立人格的前提下，不屬於人格混同。
2.關聯公司人格混同的實質因素。
財產混同是指關聯公司之間的財產歸屬不明，難以區分各自的財產。如關聯公司的住所地、營業場所相同，共同使用同一辦公設施、機器裝置，公司之間的資金混同，各自的收益不加區分，公司之間的財產隨意呼叫等等。這是關聯公司人格混同的實質因素，因為財產混同違背了公司財產與股東財產相分離、公司資本為恥和公司資本不變等基本原則，潛伏著公司財產被隱匿、非法轉移或被私吞、挪用的重大隱患，嚴重影響公司對外清償債務的能力。公司法第三條第一款規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。”可見，公司的獨立財產是公司獨立承擔責任的物質保證，公司的獨立人格也突出地表現在財產的獨立上。
3.關聯公司人格混同的結果因素
關聯公司人格混同的結果因素是指人格混同的程度必須達到嚴重損害侵權人利益的後果時，法院才否認關聯公司的法人人格，讓關聯公司之間承擔連帶責任。該結果因素實際上包含了兩方面的內容：其一，債權人的利益因為關聯公司人格混同而受到了嚴重的侵害。其二，如果不是用法人人格否認，將無從保障債權人的利益。本案例裁判要點第二點說明：“關聯公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，關聯公司相互之間對外部債務承擔連帶責任”，明確表達了這一內涵。也就是說，即使具有關聯公司人格混同的情形，但實際上未給他人造成損失，也就不能否認公司的法人人格。這是因為法人制度中的人格獨立、股東有限責任以及公司法人人格否認的宗旨，都是為了將利益和風險公平地分配於公司的出資人和公司的債權人之間，實現利益平衡。當公司獨立人格被濫用，導致債權人的利益受損時，必然使利益失衡，從而需要否認公司獨立人格，對債權人的損失進行彌補，實現一種利益補償。若債權人利益沒有受損，則不需要否認公司獨立人格去矯正並未失衡的利益體系。至於如何認定嚴重損害債權人利益，我們認為衡量的標準是公司的償債能力，即公司能否償還債權人的到期債權，如果公司能夠償還債務，債權人就不能主張否認公司的獨立人格。
