上市公司非公開發行股票實施細則
上市公司非公開發行股票實施細則是為規範上市公司非公開發行股票行為,根據《上市公司證券發行管理你辦法》的有關規定製定的。
2008年3月24日證監會第224次主席辦公會議審議通過,2011年8月1日證監會令第73號修訂公佈,自2011年9月1日起施行。
最新上市公司非公開發行股票實施細則全文包括總則、發行物件與認購條件、董事會與股東大會決議、核准與發行、附則共五章三十三條。
頒佈單位：暫無資訊
文 號：暫無資訊
頒佈時間：暫無資訊
實施時間：暫無資訊
時 效 性：暫無資訊
效力級別：暫無資訊
第一章 發行人的申請報告及相關檔案
1-1發行人申請報告
1-2本次發行的董事會決議和股東大會決議
1-3本次非公開發行股票預案
1-4公告的其他相關資訊披露檔案
第二章 保薦人和律師出具的檔案
2-1保薦人出具的證券發行保薦書
2-2保薦人盡職調查報告
2-3發行人律師出具的法律意見書
2-4發行人律師工作報告
第三章 財務資訊相關檔案
3-1發行人最近1年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告
3-2最近3年一期的比較式財務報表(包括合併報表和母公司報表)
3-3本次收購資產相關的最近1年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告
3-4發行人董事會、會計師事務所及註冊會計師關於上市公司最近1年及一期的非標準無保留意見審計報告的補充意見
3-5會計師事務所關於前次募集資金使用情況的專項報告
第四章 其他檔案
4-1有關部門對募集資金投資專案的審批、核准或備案檔案
4-2特定行業主管部門出具的監管意見書
4-3國務院相關主管部門關於引入境外戰略投資者的批准檔案
4-4附條件生效的股份認購合同
4-5附條件生效的資產轉讓合同
4-6發行人全體董事對相關申請檔案真實性、準確性和完整性的承諾書
編制說明:
前述申請檔案目錄是對發行申請檔案的最低要求,中國證監會根據稽核需要,可以要求發行人和中介機構補充材料。某些材料對發行人不適用的,可不必提供,但應作出書面說明。保薦機構報送申請檔案,初次報送應提交原件1份,影印件及電子檔案3份。
附件2:《認購邀請書》和《申購報價單》範本
[*]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書
:
經[*]股份有限公司(簡稱“公司”或“本公司”)[*]年度第[*]次臨時股東大會(簡稱“股東大會”)批准,擬向特定投資者非公開發行股票(簡稱“本次發行”)。本次發行已經中國證監會核准。現發出認購邀請書(簡稱“本邀請書”),誠邀貴公司/您參與本次發行認購。以下為本次發行認購的具體事項,敬請認真閱讀:
一、認購物件與條件
1.認購物件
本次發行的認購物件為[*]。
2.認購數量
每一特定投資者的最低有效認購數量不得低於[*]萬股,超過[*]萬股的必須是[*]萬股的整數倍。每一特定投資者最多認購數量不得超過[*]萬股。
3.認購價格
本次發行價格根據本邀請書第三部分所規定的程式和規則確定。
二、認購時間安排
1.接到本邀請書後,貴公司如欲認購,應於[*]年[*]月[*]日[*]時前將附件《申購報價單》以傳真方式發至本公司(傳真號:[*])。
2.本公司收到《申購報價單》後,根據中國證監會的有關規定和本邀請書第三部分所規定的程式和規則確定本次發行的價格、最終發行物件和股份分配數量,並於確定上述結果後儘快向最終發行物件發出《繳款通知書》。
3.發行物件收到《繳款通知書》後,應在《繳款通知書》規定的時限內將認購款匯至本公司指定的帳戶(具體帳戶為:[*])。認購款未按時到帳的,視為放棄認購。
三、發行價格、發行物件及分配股數的確定程式和規則
1.本次申報價格
本次申報價格應不低於每股[*]元。
(認購人可以在該價格基礎上,根據不同的認購股份數量,以增加[*]元的整數倍的形式確定其申報價格,每個認購人申報的價格不超過三檔。)
2.認購確認程式與規則
(此處保薦人和上市公司應明確告知確認最終認購價格、發行物件及其分配數量的程式和規則。該程式和規則應當公平、公正,符合中國證監會的有關規定)
四、特別提示
1.凡決定參加本次認購的認購人須對本邀請書所附《申購報價單》簽字確認並加蓋公章,並將《申購報價單》於[*]年[*]月[*]日[*]時前傳真至本公司。
2.凡被確定為最終發行物件的認購人,必須在《繳款通知書》指定的時間將認購款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認購款能在規定時間內足額到達指定的銀行帳戶,請在收到本邀請書的傳真件後儘快準備匯款事宜。
3.本邀請書所附《申購報價單》為無條件確認書,接受人一旦申報,即有法律效力。
4.本邀請書的發出、《申購報價單》的接收、《繳款通知書》的發出、發行價格、發行物件及分配股數的確認等認購事宜,由[*]律師事務所進行法律見證。
《申購報價單》如由授權代表簽署,須附上由法定代表簽署的授權委託書。
5.本次認購的聯絡人:[*],電話:[*],傳真號:[*]
股份有限公司保薦代表人(**證券公司):
[*]年[*]月[*]日
本認購邀請書附件:申購報價單
致:[*]股份有限公司
我單位收到並已詳細閱讀了貴方於[*]年[*]月[*]日發出的《[*]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》和貴公司[*]年度第[*]次臨時股東大會的相關公告。經研究,同意按貴方確定的條件參加此次認購,本人在此確認:
一、同意《[*]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》所確定的認購條件與規則。
二、同意:
1.按每股[*]元的價格認購[*]萬股(大寫數字)
2.按每股[*]元的價格認購[*]萬股(大寫數字)
3.按每股[*]元的價格認購[*]萬股(大寫數字)
三、同意按貴方最終確認的認購數量和時間繳納認購款。
四、我方聯絡人:
電話:
手機:
傳真:
公司(公章)
法定代表人或其授權代表、或本人簽署
年 月 日
