如何處理公司登出後遺漏債權債務？

如何處理公司登出後遺漏債權債務

關於股東如何實現原公司登出前的債權，解決該問題必然涉及股東代替原公司行使登出前債權的相關依據及實現方式，對此，筆者認為可以從傳統公司法“揭開公司面紗”及股東代表訴訟理論中得到啟示，並以此為出發點來探討股東代替原公司行使登出前債權的合理性。

首先，“揭開公司面紗”理論作為防止股東濫用公司法人獨立人格損害公司債權人或社會利益的理論，針對具體法律關係中的特定事實，其否認公司與其背後的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司股東對公司債權人或社會公共利益直接負責，以實現公平正義之目標。顯然，民法的基本原則是公平，雙方在權利義務方面對等，現“揭開公司面紗”理論實質可以賦予公司債權人越過公司直接向股東主張權利。同樣，在公司登出且保留處置主體期限屆滿的情況下，法律也可以賦予原股東在此特定情況下越過不存在的原公司直接行使遺漏債權。

其次，根據股東代表訴訟理論，在公司的正當權益受到侵害時，公司怠於或未能通過行使權利來追究侵害人的法律責任，股東本著公司的利益可依據法定程式代為公司對侵害人提起訴訟，追求其法律責任的法律制度。顯然，從立法精神上來說，在公司未能行使權利追究侵害人責任時法律允許股東代為行使權利，同樣，將這種公司不能行使權利股東代為行使的立法精神運用於公司登出後處置主體保留期限屆滿情況下遺漏債權的處理，筆者覺得有實質性的借鑑意義。基於以上兩點分析，筆者認為原股東在遺漏債權處置主體保留期限屆滿後代為行使遺漏債權完全有充分的法理依據。

當然，具體到如何行使遺漏債權以及如何分配受償後的利益，這還涉及具體制度上的安排，但大致原則上須遵守公司全部股東或部分股東放棄剩餘股東主張的情況下方可行使該部分超過保留期限的遺漏債權，且行使該部分遺漏債權所獲得財產權益優先清償此前清算程式中未得到完全償還的債權人。同時，如此後有新出現的遺漏債務，該部分股東還需在上述遺漏債權受益範圍內承擔清償責任。顯然，上述具體制度的設計也是促進公司法律關係中原公司股東、債權人以及債務人利益得到平衡有效保護的需要。

第四，公司登出後處置主體保留期限屆滿後出現的遺漏債務的處理，基於過錯責任對應原則考量，有以下兩種處理方式：

其一，如果在清算程式中由於清算組未履行通知義務或在公告程式中存在過錯導致遺漏債務在清算屆滿方出現，則遺漏債務對應的原公司債權人在股東清算受益範圍內優先受償，不足部分由清算組成員承擔連帶責任，責任以遺漏債務對應債權人本應分配在清算程式中分配的財產額度為限。

其二，如果清算程式中清算組履行了通知義務且在公告程式中不存在過錯，則遺漏債務對應的原公司債權人在股東清算受益範圍內優先受償，不足部分自行承擔。當然，在上述兩種處理思路的情況下，處置主體保留期限屆滿後如新出現了遺漏債權，則可以比照上述遺漏債權行使及分配的思路予以共同解決。

以上內容就是我們關於如何處理公司登出後遺漏債權債務情況的法律解答，由上文可知，在公司登出後，遺漏的債權債務如何處理是一個複雜的問題，如果大家對此還有其他疑問，歡迎隨時來電諮詢，我們將盡快為大家提供相應地法律幫助。