一、公司併購和收購的區別
併購：併購是指目標公司控股權發生轉移的各種產權交易形式的總稱，主要形式有合併、兼併、收購等。收購是指一個企業通過購買和證券交換等方式獲取其他企業的全部或部分股權。合併是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，原有的公司都不再繼續保留其法人地位。兼併是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，只有兼併方繼續保留其法人地位。併購是兼併與收購的簡稱。兼併一般指兩家或兩家以上公司的合併，組成一個新的企業。原來公司的權利與義務由新的公司承擔。按照新公司是否新設，兼併通常有兩種形式：吸收合併和新設合併。收購是指一家企業購買另一家企業的資產、股票等，從而居於控制地位的交易行為。按照收購的標的，可以進一步分為資產收購和股份收購。兼併和收購之間的主要區別在於，兼併是企業之間合為一體，而收購僅僅取得對方控制權。由於在實踐中，兼併和收購往往很難嚴格區分開，所以習慣上都將二者合在一起使用，簡稱併購。
二、公司併購流程
1、收購方的內部決策程式
公司章程是公司存續期間的綱領性檔案，是約束公司及股東的基本依據，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法對公司對外投資沒有強制性的規定，授權公司按公司章程執行。因此，把握收購方主體許可權的合法性，重點應審查收購方的公司章程。
(1)內部決策程式是否合法，是否經過董事會或者股東會、股東大會決議;
(2)對外投資額是否有限額，如有，是否超過對外投資的限額。
2、出售方的內部決策程式及其他股東的意見
出售方轉讓目標公司的股權，實質是收回其對外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標公司其他股東的利益，因此，出售方轉讓其股權，必須經過兩個程式。
(1)按照出售方公司章程的規定，應獲得出售方董事會或者股東會、股東大會決議。
(2)依據公司法的規定，應取得目標公司其他股東過半數同意。
程式上，出售方經本公司內部決策後，應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
由於有限責任公司是人合性較強的公司，為保護其他股東的利益，公司法對有限責任公司股權轉讓作了相應的限制，賦予了其他股東一定的權利。具體表現為：其他股東同意轉讓股權的，其他股東有優先購買權。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
3、國有資產及外資的報批程式
收購國有控股公司，按企業國有產權轉讓管理的有關規定向控股股東或國有資產監督管理機構履行報批手續。
國有股權轉讓應當在依法設立的產權交易機構公開進行，並將股權轉讓公告委託交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關國有股權轉讓資訊，廣泛徵集受讓方。轉讓方式採取拍賣、招投標、協議轉讓等。
外國投資者併購境內企業，應符合中國法律、行政法規和規章及《外商投資產業指導目錄》的要求。涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規定。
外國投資者併購境內企業設立外商投資企業，應依照本規定經審批機關批准，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。
4、以增資擴股方式進行公司收購的，目標公司應按照公司法的規定，由股東會決議，三分之二通過。
公司併購和收購的區別在於收購指的是一個公司獲得其他公司的股權，併購包括收購，是兼併和收購的總稱，公司在進行收購時要按照收購方與出售方內部決策、資產報批程式、股東會議決定等程式來進行。對於公司收購和併購是眾多公司發展中經常會出現的事情，不能將二者混為一談要仔細的區分開來，更多相關問題您可以諮詢本站開封律師。
