有限責任公司章程由誰制定？

公司章程對公司是很重要的，相當於就是內部的一個規章制度，而通常是在公司設立的時候就應當制定公司章程，那麼這個有限責任公司章程由誰制定和修改的呢?接下來，本站小編就來為您解答。

一、有限責任公司章程由誰制定和修改的

有限責任公司設立時，公司章程由股東共同制定。

公司章程的修改由股東會行使，股東會就修改公司章程決議的表決須經代表2/3以上表決權的股東通過。

《公司法》第十一條 

設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高階管理人員具有約束力。

二、擬公司章程的注意事項

(一)應符合法律行政法規的強制性規定

在制定或修改公司章程時，應注意三個問題：

1、制定或修改公司章程的權利屬於股東會;

2、制定或修改公司章程須以股東會決議進行;

3、制定或修改的公司章程不得違背公司法的強制性條款。

公司章程的制定由股東會通過後，股東在公司章程上簽名或蓋章，然後向工商行政管理機關申請設立登記。

公司章程的修改應遵循以下程式：

首先由董事會提出修改公司章程的提議，並提出公司章程的修改草案;

其次將修改公司章程的提議通知其他股東;

第三由股東會對公司章程修改條款進行表決。修改公司章程的決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過並製作股東會決議。關於公司章程修改的股東會決議作出後，公司應向工商行政管理機關申請變更登記。

(二)要與公司治理有機地結合

我國有限公司治理的模式大多由股東會、董事會和監事會構成，股東會是公司的權利機構，董事會是公司的執行機構，監事會是公司的監督機構。在制定和修改公司章程的過程中，要將三大機構與公司治理有機結合，以致發揮最大功效。如何做到有機結合，則應注意以下幾個問題：

1、應規定明確、詳盡的股東會議事規則，使股東會的召集、表決、決議的制定、通過等系列問題有章可循。同時，應將股東、股東會的權利義務制定得詳盡並具有可操作性。

2、應規範董事會的運作。

(1)要明確董事會的權力範圍，尤其要使董事會和股東會之間權力配置明晰化;

(2)要規範董事任免規則、建立規範的董事資格，候選人推薦、評審、股東大會選舉、罷免等規則，同時明確董事只能由具有完全行為能力的自然人擔任;

(3)要建立健全董事會議事規則，包括對董事會會議的召集、通知、出席有效人數、議題的準備、表決方式、效力、代理、記錄、資訊披露等內容做出明確、具體的規定;

(4)要強調董事勤勉義務，要求董事不但要遵守法律、法規和章程，還要強調其忠實義務和勤勉義務，禁止董事越權、侵佔公司財產、挪用公司資金，利用職務便利損害公司利益等。

3、應充分發揮監事會的作用。不但要明確監事會、監事的權力、義務，還必須完善監事會構成及議事規則，更重要的是要明確監事會行使權力的途徑及保障，使監事會能真正起到監督的作用。

(三)儘可能地完善公司章程內容使之切實可行

由於法律規定往往過於原則，在實際運用中缺乏可操作性，公司章程自身要解決的問題就是將這些原則性的規定細化，使其具有可操作性。因此，制定一部規範、科學的公司章程會使公司及股東有章可循，避免股東之間發生糾紛。公司的股東和發起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規定得明確詳細，以免產生歧義。

1、法定記載事項必須予以載明。我國《公司法》第25條所規定的前十個方面的事項，都是公司得以設立和運營所必不可少的，任何事項的遺漏，都會造成公司章程的無效，從而公司也就無法註冊登記。因此，在制定有限責任公司章程時，要特別注意將章程規定的內容涵蓋所有必要記載事項。另外，關於這些必要記載事項的規定，還必須做到合法、真實、明確，內容不得與《公司法》及其他法律、法規的規定相違背。

2、任意記載事項必須合理合法。章程內容是股東之間的約定，只要意思表示真實，不違反法律強制性規定，就是合法有效的。因此，公司的章程應充分考慮公司自身情況，將可以考慮到的、易產生糾紛的情況規定清楚、詳細，對法律沒有規定或規定不夠具體的內容進行細化和補充。

通過上文的介紹，我們知道有限責任公司章程由誰制定和修改了，按照我國法律的規定，公司章程由股東共同制定，一般是由股東會代表2/3以上表決權的股東通過修改。要是你在這方面還有疑問的話，可以來電諮詢一下我們本站的線上律師。