公司變更必須按國家制定的法定程式進行。公司必須首先提交變更報告書，包括變更的目的及變更的具體內容，經股東大會審批、備案，再向工商行政管理部門辦理變更登記，否則被視為違法。公司發生分立或合併以後，無論是繼續存在的存續公司，還是合併以後的新設公司，都會發生業務職能的變更，都需要變更公司章程。業務職能變更和公司組織變更是同一變更過程的兩個方面。
精選律師 · 講解例項
公司法董事報酬規定
“董事會專門委員會”中的第五十六條：“薪酬與考核委員會的主要職責是：(1)研究董事與經理人員考核的標準，進行考核並提出建議;(2)研究和審查董事、高階管理人員的薪酬政策與方案。”也就是說，明確規定董事會薪酬與考核委員會具體承擔《公司法》第一百零三條授予股東會決定董事報酬的工作。薪酬與考核委員會在這裡實際是受股東會的委託工作，並對股東負責。
在《上市公司治理準則》的第五章“績效評價與激勵約束機制”中的第一節“董事、監事、經理人員的績效評價”中的第七十一條規定：“董事報酬的數額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當迴避。”第七十二條還要求“董事會、監事會應當向股東大會報告董事、監事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，並予以披露。”
確定董事報酬的基礎是對董事的績效考核結果，所以在證監會同文的第七十條中規定：“董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監事的評價應採取自我評價與相互評價相結合的方式進行”。做出這樣的規定是必要的，但是這個規定操作性差了一些。誰都知道，董事會是由董事組成的，讓董事會評價董事，還是自己考核自己，自己給自己發工資。而自己給自己發工資是中央領導明確反對的，也是任何企業分配中的一大忌。可反過來說，董事會是上市公司的最高決策機構，不讓董事會給董事定工資，讓誰來幹這件事?總不能明確規定讓大股東來決定吧。也夠難為證監會的。對獨立董事和監事就更難辦了，本來就是為了監督考核董事會成員，才設了獨立董事、監事，誰又能監督考核他們呢?沒辦法，證監會只好讓他們“自我評價與相互評價相結合”了。
當然，證監會也明白，自我考核評價就是“良心”的考核評價，而市場經濟是不相信“良心”的。任何“人”都是“經濟人”，這是制定市場經濟規則的基本出發點。所以在《上市公司治理準則》第二節“董事的義務”第三十八條中又強化規定：“董事會決議違反公司法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的董事除外。”第三十九條“經股東大會批准，上市公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外”。這個規定的意思就是，如果董事不用心做事，沒有能力做事或喪失了良心做事，都要個人賠錢的，連保險公司都不保你。市場經濟不相信“良心”但相信“錢”，相信“法”。但是有很多董事對此不服氣“讓我賠錢?先說說給了我多少錢?”是呀，有很多董事是不拿報酬的，哪有不給人家錢白讓人家幹活，幹不好還要賠錢的道理。看來，要落實董事賠償責任還有好大一場“架”好打喲。
