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經營管理決議和股東會決議

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經營管理決議和股東會決議
股東會決議經營管理決議
根據我國規定經營管理股東會決議經營管理決議效力標準如下:股東會決議效力確認之訴的主體,法律沒有明確規定,主要取決於對股東會決議效力的認識和民事訴訟法規定的起訴條件中具有直接利害關係的理解。股東會決議效力確認之訴主要的目的是審查股東會決議的效力,而不是提起訴訟的原告的資格,因此不應對股東的身份進行嚴格的限制。公司章程、股東名冊中存在,並在工商行政管理部門登記的股東當然具有原告的資格;而且掛名股東、由他人代為出資的股東、未出資股東,均具有原告的資格。

時間的角度上來講,股東不得對自己成為股東之前的股東會決議提起無效確認之訴。股東會決議是持有法定比例以上表決權股份的股東就特定事項所作的集體意思表示,股東會決議一經做出,即被擬製為公司的意思,對全體股東、經營者甚至未來加入公司的股東具有約束力。股東會決議從性質上分析,是公司的意思,其法律後果應由公司承擔,訴訟的結果也針對公司的意思,故應以公司為被告,未明確提出訴訟請求的股東應為第三人。

二、股東會召集程式的合法性認定

我國公司法第四十一條第一款規定了有限公司召開股東會會議的通知時間為會議召開15日前,同時,允許公司章程或者全體股東另行約定。但對於公司章程(或全體股東)約定是否可以縮短法定的通知時間或者規定更長的通知時間卻沒有明確。然而,通知時間的瑕疵並不一定必然導致決議程式因存在瑕疵而撤銷,在司法實踐中,對於按通知參加了股東會並進行了表決,視為通知股東召開股東會的程式符合法定及約定的條件。

股東會的召開,不僅要在公司法或公司章程規定的期限內通知全體股東,且應以一定的方式有效地通知股東。現實中主要採取的通知方式有:專人書面送遞、電話通知、資料電文通知(含電報、電傳、傳真、電子郵件等)、郵遞送達和公告。但由於我國公司法對有限責任公司召開股東會的通知方式並無明確規定,採取有效的通知方式則成為一個需要關注的問題。從公司法的立法精神來看,設計股東會會議通知制度的目的在於成功地告知股東開會的事宜,通知方式應能夠便利、有效地實現通知,既不會過多地增加成本,也不會過於繁瑣而降低效率。