公司分立債權債務怎麼承擔？

一、公司債權債務怎麼承擔

(一)公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔

1、分立後的企業分得的有效資產與其分擔的債務基本相當，或分立後的企業資產足以保證其履行所分擔的債務的，一般宜按分立協議的約定確定債務承擔主體。

2、分立協議約定的事項不得對抗第三人。企業分立導致債務轉移，根據“債務轉移須經債權人同意”的基本法理，債權人應為協議的一方當事人。另外，企業分立行為一般為企業的單方行為，企業分立時關於債務承擔的協議不具有約束、對抗債權人的效力。

(二)由分立的法人或其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務

司法實踐中，一般認為，企業分立是指由原來的一個企業分立成兩個或兩個以上企業。企業分立後，如果原企業主體資格消滅，分立後成立數個新企業，各自具有法人資格。原企業債務的承擔，分立後的新企業應當以分立時各自所取得的財產的份額，按比例分擔;如果原企業主體資格不消滅，且在分立改制時採取“脫殼經營”方式的，則企業分立前的債務由原企業與分立後新設立的企業共同承擔清償責任。

二、公司分立的法律效果有哪些

(一)公司的變更、設立和解散

在派生分立中，原公司的登記事項發生變化，併產生新的公司人格——分立出來的公司。在新設分立中，原公司解散，人格消滅，但產生兩個或兩個以上的新的公司。

(二)股東和股權的變動

公司的分立不僅導致公司資產的分立，而且導致股東和股權的變動，在派生分立中，原公司的股東可以從原公司中分立出來，成為新公司的股東，也可以減少對原公司的股權，而相應地獲得對新公司的股權;在新設分立中，股東對原公司的股權因原公司消滅而消滅，但相應地獲得對新公司的股權。

(三)債權、債務的承受

分立後的公司按照分立協議的約定和法律規定，承受原公司的債權和債務。

三、企業分立的稅務處理

(一)免稅分立的稅務處理

如果分立企業支付給被分立企業或其股東的交換價款中，除分立企業股權以外的非股權支付額不高於支付的股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的，經稅務機關稽核確認，企業分立當事各方可選擇按下列規定進行分立業務的所得稅處理：

1、被分立企業可暫不確認分離資產的轉讓所得或損失，不計算所得稅。但如果被分立企業股東以被分立企業的股權交換獲取分立企業的股權的同時還獲得了部分非股權支付額，且企業分立被核准為免稅分立的，應按國家稅務總局《關於執行<企業會計制度>需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發[2003]45號)的規定，將換出股權中包含的與補價或非股權支付額相對應的增值部分，確認為當期應納稅所得額。

2、被分立企業已分離資產相對應的納稅事項由接受資產的分立企業承繼。被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產佔全部資產的比例進行分配，由接受分離資產的分立企業繼續彌補。

3、分立企業接受被分立企業的全部資產和負債的成本，須以被分立企業的賬面淨值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值進行調整。

(二)應稅分立的稅務處理

如果企業分立不符合免稅分立條件，或未履行規定的審批手續，按照119號文的規定：“被分立企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分立資產的財產轉讓所得，依法繳納所得稅。分立企業接受被分立企業的資產，在計稅時可按經評估確認的價值確定成本。

如果存續分立，實際上是企業分配資產給原股東，該股東再用該資產對外投資設立一家新企業。其股東取得的資產要按公允價格確定其收益，其再投資時，按照公允價格確定其投資額。新設企業接收這部分投資資產時，也按公允價格入賬。存續企業保留的各項資產不進行稅務處理。被分立企業不再繼續存在的(即新設分立)要進行清算，按照清算的要求處理各項資產和負債。因此，企業分立時，如果採取新設分立，對被分立的企業要按清算處理，並提供清算申報表及相應的資料。

公司分立債權債務的承擔方法是債務由分立出的公司承擔，分立出數個公司的，按照實際情況選擇按比例或其他方法承擔。債權公司可向分立出的任何一家公司索要債務，或分別向各個分立公司索要。對分立出的公司來說，只有提供擔保或者清償債務才能分立。