{子問題開始}第一章、總則
第一條、股權激勵目的為提高公司的經濟效益水平和市場競爭能力，吸引和保持一支高素質的經營管理隊伍，創造一個激勵員工實現目標的工作環境，倡導以業績為導向的經營理念，提高自主管理水平，鼓勵經營管理者為公司長期服務，並分享公司的發展成果，依據《中華人民共和國公司法》，並參照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》以及其他有關法律、行政法規的規定，特制定本激勵方案。
第二條、股權激勵原則
一、公開、公平、公正原則。
二、激勵機制與約束機制相結合原則。
三、存量配送，增量激勵的原則，即在公司資產保值增值的前提下，只有在淨資產增值的前提下，激勵股份才可提取獎勵基金。
{子問題開始}第二章、股權激勵方案的執行
第三條、執行與管理機構設立股權考核與管理委員會作為公司股權激勵方案的執行與管理機構，對董事會負責，向董事會及股東全會彙報工作。第四條激勵物件由公司提名與薪酬委員會根據以下標準在可選範圍內確定具體人員名單，報經董事會批准。
一、確定標準：
1、在公司的歷史發展中作出過突出貢獻的人員。
2、公司未來發展亟需的人員。
3、年度工作表現突出的人員。
4、其他公司認為必要的標準。
二、激勵物件：
1、董事。
2、高階管理人員。
3、公司核心技術（業務）人員。
4、公司認為應當激勵的其他員工。
三、不得成為激勵物件的：
1、同時為控股股東或_______%以上的股東及其他關聯股東擔任董事、高階管理人員職務的，不屬於激勵物件範圍；公司上市以後，持有激勵股權或期權的員工不得擔任獨立董事和公司監事。
2、最近3年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的。
3、最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的。
4、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高階管理人員情形的。
第四條、激勵形式
一、股票期權
1、股票期權是指上市公司授予激勵物件在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵物件可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。
2、行權限制股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少於1年。
3、定價上市公司在授予激勵物件股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低於下列價格較高者：
（1）股權激勵計劃草案摘要公佈前一個交易日的公司標的股票收盤價。
（2）股權激勵計劃草案摘要公佈前________個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
4、授予股權期權的限制上市公司在下列期間內不得向激勵物件授予股票期權：
（1）定期報告公佈前________日。
（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後________個交易日。
（3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後________個交易日。
二、限制性股票
1、限制性股票是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵物件一定數量的本公司股票，激勵物件只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。
2、定價如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關於回購股票的相關規定執行；如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬於定向發行，則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。
（1）發行價格不低於定價基準日前_______個交易日公司股票均價的_______%。
3、授予股票限制：上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵物件授予股票：
（1）定期報告公佈前_______日。
（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後_______個交易日。
（3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後_______個交易日。
三、股票增值權是指公司授予激勵物件的一種權利，激勵物件可以在規定時間內獲得規定數量及一定比例的股票股價上升帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權、表決權、配股權，用於股票增資權者不參與公司分紅。
四、經營者持股是指對管理層持有一定數量的本公司股票並進行一定期限的鎖定。激勵物件在擁有公司股票後，成為自身經營企業的股東，與企業共擔風險，共享收益，擁有相應的表決權和分配權，並承擔公司虧損和股票降價的風險。
五、員工持股計劃是指由公司內部員工個人出資認購本公司部分股權，並委託公司進行集中管理的產權組織形式。
六、管理層收購是指公司的管理者或經理層（個人或集體）利用借貸所融資本購買本公司的股份（或股權），從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，實現持股經營。將激勵主體與客體合二為一，從而實現了被激勵者與企業利益、股東利益完整的統一。
七、虛擬股權是指公司授予激勵物件一種虛擬的股票，激勵物件可以依據被授予“虛擬股票”的數量參與公司的分紅並享受股價升值收益，但不享有所有權、表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。
八、業績股票根據激勵物件是能夠完成並達到了公司事先規定的業績指標，由公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。
九、延期支付也稱延期支付計劃，指公司將部分年度獎金、股權激勵收入按當日公司股票市場價格折算成股票數量，存入公司為管理層人員單獨設立的延期支付賬戶。在一定期限後，再以公司股票行使或根據期滿時股票市值以現金方式支付給激勵物件。
十、賬面價值增值權，具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵物件在期初按每股淨資產值實際購買一定數量的公司股份，在期末再按每股淨資產期末值回售公司。虛擬型是一種模擬認購權方式，指激勵物件在期初不需支出資金，公司授予激勵物件一定數量的名義股份，在期末根據公司每股淨資產的增量和名義股份的數量來計算激勵物件的收益，並據此向激勵物件支付現金。
第五條、激勵股權數量、來源及方式
股權數量由公司董事會擬定，如可由公司大股東劃撥或董事會決定的其他途徑（定向增發等）來選取股權進行股權激勵。
第六條、獎勵基金提取指標
確定本方案獎勵資金的提取以淨資產增值率為指標，在淨資產增值額中提取獎勵資金，淨資產增值率計算公式為：淨資產增值率=（期末淨資產-期初淨資產）/期初淨資產×100%以上公式中所有資料以經過審計的財務報表為準。
第七條、激勵基金按照超額累進提取
一、獎勵基金提取的底線標準暫定為________，即當年的淨資產增值率在________或以下時，滾入下年度分配。
二、在此基礎上，淨資產增值率在________以上的增值部分，按________提取。
三、淨資產增值率在以上的增值部分提取額不足________元的，當年提取但不獎勵，滾入下年度分配。
第八條、獎勵基金轉換為獎勵股份的指標為經審計的期末每股淨資產。
第九條、將獎勵基金全部轉換為股份，形成獎勵股份總額獎勵股份總額=獎勵基金總額/期末每股淨資產。
第十條、激勵條件
一、對於一般的上市公司，存在下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰。
3、經認定的其他情形。
二、對於激勵物件，存在以下任意情形，不得適用股權激勵計劃：
1、近三年內被交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的。
2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的。
3、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高階管理人員情形的。
4、公司董事局認定其他嚴重違反公司有關規定的。
第十一條、授予時間
一、上市公司發生《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定的重大事件，應當履行資訊披露義務，在履行資訊披露義務期間及履行資訊披露義務完畢後________日內，不得推出股權激勵計劃草案。
三、公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過後________日內，上市公司不得進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。上市公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權激勵計劃的，自決議公告之日起________個月內，上市公司董事會不得再次審議和披露股權激勵計劃草案。
第十二條、股權激勵退出機制
激勵物件在獲得公司股份後，根據公司的服務年限來確定是由公司有償回購、還是無償收回、或上市後賣出。
一、激勵物件因主動離職或被解聘離開公司的，可以繼續持有公司股份、亦可選擇不斷繼續持有公司股份；因犯非嚴重錯誤而被解僱離開公司的，必須按本《方案》規定，由公司回購股份；因重大錯誤導致企業嚴重受損、嚴重瀆職、觸犯國家刑法等，必須辭退並按本《方案》規定由公司收回股份。
二、如果激勵物件離開公司，按本《方案》規定可繼續持有已行權的激勵股份的，按與公司有關協議及本《方案》規定執行；未行權的部分自動失效。
第十三條、公司上市後已行權的激勵股份轉成可流通的股票。第十四條回購價格以上一年度經審計的每股賬面淨資產為準。
{子問題開始}第三章、附則
第十四條、股權激勵方案實施時經營環境及外部條件發生重大變化時，可由薪酬與考核會議提出變更激勵約束條件甚至終止該方案，並報股東大會批准，可能的情況變化如下：
1、市場環境發生不可預測的重大變化，嚴重影響公司經營。
2、因不可抗力對公司經營活動產生重大影響。
3、國家政策重大變化影響股權激勵方案實施的基礎。
4、其他董事會認為的重大變化。
第十五條、本方案由公司負責擬訂、修改和解釋，由公司董事會、股東會審議通過後實施。
第十六條、本方案由公司負責解釋、組織實施。
______________________公司
_______年______月_______日
