專案股權轉讓合同（房地產）

專案股權轉讓合同（房地產）

甲方（轉讓方）：

住所地：

法定代表人：

乙方（受讓方）：

住所地：

法定代表人：

丙方（標的企業）：

住所地：

法定代表人：

鑑於：

1. 丙方是一家根據中國法律於【 】年【 】月【 】日合法成立並存續的有限責任公司。註冊資本為人民幣【 】元，甲方於【 】年【 】月【 】日以貨幣方式實繳出資人民幣【 】元，持有丙方100%股權。丙方經營範圍包括：房地產開發；房屋租賃；裝修工程設計、施工；房地產的投資諮詢；房地產投資策劃（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2. 甲方同意按照本協議約定條款轉讓其持有丙方100%的股權及相應股東權益，乙方同意按照本協議約定，在股權轉讓先決條件全部成就後，受讓甲方持有丙方的100%股權。

第1條 定義與釋義

1.1 本協議所述目標地塊是指位於【 】、宗地編號為【 】 畝宗地。

1.2 標的股權指甲方持有丙方的100%股權以及相對應的股東權益，包括與甲方所持股權有關的所有權、利潤分配權、董事委派權、剩餘財產分配權等標的企業和中國法律規定的公司股東應享有的一切權利。

1.3 專案指目標地塊的房地產專案。

1.4 股權轉讓指甲方將標的股權轉讓給乙方。

1.5 股權轉讓價款指甲方轉讓標的股權而應向乙方收取的全部對價。

1.6 登記機關指【 】工商行政管理局。

1.7 股權轉讓變更登記指標的企業因本次股權轉讓在登記機關辦理股東工商變更登記手續。

1.8 股權交易稅費指為實現本合同項下股權轉讓事項，甲、乙雙方依據各自有關的合同，應承擔或支付的公告費、評估費、審計費、股權交易服務費及印花稅等全部稅費。

1.9 工作日指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規定的法定節假日以外的時間。

1.10 中國、我國指中華人民共和國，僅為本法律意見書之特定目的，不含香港、澳門特別行政區及臺灣地區。

1.11 元、萬元指人民幣元、萬元，文中另有說明的除外。

1.12 本合同中未定義的詞語應按該詞語的通常含義進行解釋。

1.13 本合同的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本合同條款的理解。

第2條 目標地塊現狀

甲、丙雙方向乙方披露的目標地塊現狀如下：

2.1 宗地編號：

2.2 宗地位置：

2.3 宗地面積：

2.4 宗地取得方式：

2.5 宗地出讓年限：

2.6 宗地用途：

2.7 土地現狀：

2.8 國有土地使用權證編號：

2.9 規劃條件：

2.10 規劃建設工程內容：主體建築物性質為辦公、商業，地上建築面積約【 】平方米，地下建築面積約【 】平方米，地下【 】 層。

2.11 丙方已取得規劃部門【 】規劃建設局於【 】年 【 】月【 】日下發的的《建設用地規劃變更通知書》（【 】字【 】 號），明確目標地塊於【 】年【 】月【 】日經【 】管委會主任辦公會研究，同意目標地塊用地性質由工業用地變更為商業服務業設施用地。設計條件書有效期為半年，規劃部門同意延期半年。

2.12 丙方已取得國土部門於【 】年【 】月 【 】日下發的目標地塊《繳交國有土地使用權出讓金登記單》，要求目標地塊用地性質變更為商服後，丙方一次性繳納土地出讓金人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）。

第3條 規劃條件調整

甲方保證並承諾，按照乙方確認的以下規劃指標要求，完成目標地塊規劃條件的調整，並在【 】年【 】月【 】日之前取得規劃部門下發的規劃設計條件書：

第4條 標的地塊交付

4.1 標的地塊交付標準

甲方按照如下交付標準，向乙方交付標的地塊：

4.1.1 土地權屬清晰，未涉及權屬糾紛及法律訴訟，不存在查封、抵押等權利限制。

4.1.2 專案地塊地上的一切附屬物已清理完畢，場地平整達到淨地交付標準。

4.1.4 達到三通一平，專案地塊之上無建築物、構築物、附著物、建築、電線杆（塔）、通訊設施、地下管網等，高壓線網入地。

4.1.5 專案地塊之上未設定任何權利瑕疵或存在任何權利限制或義務，包括所有租賃關係、承包關係及其他土地使用關係。

4.2 標的地塊交付期限

甲方應於【 】年【 】月【 】日之前，按照4.1約定交付標準向乙方交付標的地塊。

第5條 標的股權轉讓先決條件

5.1 乙方對目標地塊、丙方及甲方完成法律、審計、業務盡職調查後，盡調結果與甲方披露資訊一致。

5.2 本協議簽署後【 】 日內，甲方辦理標的地塊規劃指標調整手續，並不晚於【 】年【 】月【 】日取得規劃部門按照本協議第三條約定的規劃指標調整要求下發的規劃設計條件書。

5.3 乙方對目標地塊、丙方及甲方完成法律、審計、業務盡職調查，且確認盡調結果與甲方披露資訊一致後【 】日內，丙方辦理完畢目標地塊用地性質由工業用地變更為商業服務業設施用地手續，與國土部門簽署目標地塊用地性質變更為商業服務業設施用地手續的《國有建設用地使用權出讓合同》，並取得國土部門重新下發的目標地塊用地性質變更為商服《繳交國有土地使用權出讓金登記單》。

第6條 標的股權轉讓及股權轉讓價款

6.1 甲方按照以下約定條件及期限，分兩次向乙方轉讓標的股權：

6.1.1 本協議簽署，且本協議第四條約定的標的股權轉讓先決條件全部滿足後【 】日內，甲方將持有丙方【 】%的股權及相應股東權益轉讓給乙方，乙方按照本合同第6.4條約定設定第一筆股權轉讓價款共管賬戶，支付第一筆股權轉讓價款。

6.1.2 甲方將目標地塊用地性質變更為商服的新《國有建設用地使用證》交付給乙方，並按照第四條約定向乙方交付標的地塊後 【 】日內，甲方將持有丙方 【 】 %的股權及相應股東權益轉讓給乙方，乙方按照本合同第6.4條約定向甲方支付第二筆股權轉讓價款。

6.2 股權轉讓總價款

股權轉讓總價款為人民幣【 】元，甲乙雙方一致同意，按照6.3的約定進行相應調整。

6.3 股權轉讓總價款調整

6.3.1 因可開發的建築總面積調整股權轉讓總價款：

若因標的地塊容積率調整導致專案地上總建築面積減少，則乙方有權選擇解除本協議，要求甲方承擔違約責任，或者有權要求按照【 】元/平方米標準相應調減股權轉讓總價款。

6.3.2 因補繳土地出讓金調整股權轉讓總價款：

如因標的地塊用地性質由工業用地變更為商服，丙方按照本協議第【 】條約定通過向乙方借款方式向國土部門補繳的土地出讓金高於人民幣【 】元，則超過部分在股權轉讓總價款相應核減。

6.3.3 因丙方存在債務、或有債務調整股權轉讓總價款：

標的股權轉讓時若丙方存在債務、或有債務，則股權轉讓價款相應調減，調減數額為丙方負債、或有負債金額。

6.4 股權轉讓價款支付

6.4.1 甲方按照本協議6.1條約定，將持有丙方【 】 %的股權變更登記至乙方名下後【 】日內，甲乙雙方在乙方名下設定銀行共管賬戶，乙方將第一筆股權轉讓價款人民幣【 】元劃轉至銀行共管賬戶。待甲方將目標地塊用地性質變更為商服的新《國有建設用地使用證》交付給乙方，並按照第四條約定向乙方交付標的地塊後【 】日內，甲乙雙方解除第一筆股權轉讓價款共管，乙方將第一筆股權轉讓價款人民幣【 】元支付至甲方指定銀行賬戶。

6.4.2 甲方按照本協議第6.1條約定，將持有丙方【 】%的股權變更登記至乙方名下，且向乙方移交不少於人民幣【 】元標的地塊完稅憑證（包括可計入標的地塊土地成本合法票據、增值稅、土地增值稅等專用發票）後【 】日內，乙方向甲方支付第二筆股權轉讓價款人民幣【 】元。

第7條 工作安排

7.1 盡職調查

本協議簽署後【 】日內，乙方安排中介機構對專案、丙方及甲方進行法律、財務、稅務及業務盡職調查，甲方及丙方應積極協助、配合乙方及乙方委託的中介機構完成盡職調查工作。

7.2 規劃條件調整

本協議簽署後【 】日內，甲方應辦理標的地塊規劃條件調整手續，最遲不晚於【 】年【 】月【 】日前取得規劃部門按照本協議第三條約定的規劃指標調整要求下發的規劃設計條件書。

7.3 標的地塊用地性質變更

7.1、7.2條約定的盡職調查、規劃條件調整工作完成後【 】 日內，丙方辦理完畢目標地塊用地性質由工業用地變更為商業服務業設施用地手續，與國土部門簽署標的地塊用地性質變更為商業服務業設施用地手續的《國有建設用地使用權出讓合同》，並取得國土部門重新下發的目標地塊用地性質變更為商服《繳交國有土地使用權出讓金登記單》。《國有建設用地使用權出讓合同》、《繳交國有土地使用權出讓金登記單》應載明：土地出讓金補繳期限應不早於第一次股權轉讓完成之日。出讓期限40年，自取得標的地塊用地性質變更為商業服務業設施用地手續的《國有建設用地土地使用證》之日起算。

7.4 第一次股權轉讓

7.4.1 滿足7.1、7.2、7.3條件約定的情形後【 】日內，甲方將持有丙方【 】%的股權及相應股東權益轉讓給乙方，並將持有丙方【 】%的股權變更登記至乙方名下，丙方的法定代表人、董事、監事及總經理等高階管理人員均由乙方委派，並辦理工商備案登記手續。

7.4.2 甲方將持有丙方【 】%的股權變更登記至乙方名下後【 】 日內，甲乙雙方辦理銀行共管賬戶，共管賬戶設定在乙方名下，乙方第一筆股權轉讓價款人民幣【 】元劃轉至該共管賬戶。

7.4.3 乙方第一筆股權轉讓價款人民幣【 】元劃轉至該共管賬戶之時，甲方應向乙方移交以下丙方的公司證照及資料，包括但不限於：

丙方營業執照、組織機構程式碼證、稅務登記證、銀行開戶許可證、資產所有權屬證等所有證照、許可證原件；丙方公章、財務專用章、合同專用章等所有印章、印鑑；丙方財務賬簿、會計憑證、歷年審計報告等財務資料；丙方簽署的所有合同、協議、備忘錄等法律檔案；丙方其它證照、檔案、資料。

7.5 標的地塊地上物拆除

乙方將第一筆股權轉讓價款人民幣【 】元劃轉至甲乙雙方銀行共管賬戶後【 】日內，乙方進駐標的地塊現場，代甲方完成標的地塊範圍內建築物、附著物、附屬物、構築物等地上物的拆除以及垃圾清運。甲方負責協調與員工、附近村民、個人、周邊單位、相關政府部門之間的關係，保證標的地塊地上物拆除及垃圾清運不受任何干擾或阻礙。

7.6 補繳土地出讓金

7.6.1 甲乙雙方完成7.4條約定事項，乙方持有丙方【 】%股權成為丙方控股股東後【 】日內，乙方以股東借款方式向丙方借款人民幣【 】元（具體金額以實際發生金額為準），專項用於丙方因標的地塊用地性質變更為商服向國土部門補繳的土地出讓金。丙方應按年化收益率的【 】%向乙方支付資金佔用費。

7.6.2 丙方應在收到乙方支付的股東借款後，按照《國有建設用地使用權出讓合同》、《繳交國有土地使用權出讓金登記單》要求期限及金額，向國土部門補繳土地出讓金。

7.7 標的地塊交付

7.7.1 甲方承諾在丙方按照7.6條約定向國土部門補繳土地出讓金後【 】日內，取得標的地塊用地性質變更為商服的新《國有建設用地土地使用證》。

7.7.2 甲方承諾在丙方按照7.6條約定向國土部門補繳土地出讓金後【 】日內，甲方按照第四條約定期限及條件向乙方交付標的地塊。

7.8 第二次股權轉讓

7.8.1 甲方將目標地塊用地性質變更為商服的新《國有建設用地使用證》交付給乙方，並按照第四條約定向乙方交付標的地塊後【 】日內，甲方將持有丙方【 】%的股權及相應股東權益轉讓給乙方，將丙方【 】%股權變更登記至乙方名下。

7.8.2 甲方將持有丙方【 】%的股權變更登記至乙方名下【 】日內，向乙方移交不少於【 】元標的地塊完稅憑證（包括可計入標的地塊土地成本合法票據、增值稅、土地增值稅等專用發票）。

第8條 債權債務處理及職工安置

8.1 在完成第一次股權轉讓變更登記、丙方經營管理權移交之前，丙方產生的債權、債務（包括實有債務、或有債務），均由甲方享有並承擔，與乙方無關。在完成標的股權轉讓變更登記、丙方經營管理權移交之後丙方產生的債權、債務（包括實有債務、或有債務），由丙方自行承擔並享有，與甲方無關。

8.2 丙方原有職工，由丙方負責安置，本協議簽署且乙方完成盡職調查前，丙方應安置完畢原有職工。因甲方及丙方未妥善安置丙方原有職工而發生勞動爭議、糾紛，給被乙方收購後的丙方造成損失的，甲方應全額予以賠償，包括但不限於經濟補償金、賠償金、案件受理費、律師費、評估費、鑑定費、公告費、執行費等全部費用。

第9條 陳述與保證

9.1 甲、乙、丙三方均系依據中國法律合法設立並有效存續的有限責任公司。

9.2 甲、乙、丙三方任何一方對本協議的簽署和履行，已得到內部必要的授權，並且：

9.2.1 不存在違反或有悖於適用於任何一方的任何協議、合同、判決、裁定、裁決、命令、法律、規則或政府規定；

9.2.2 不存在違反或導致任何一方違反其組織性檔案或主體資格證照，或與之衝突；

9.2.3 不存在違反或導致違反任何一方簽署的或必須遵守的任何協議或檔案的條款、條件或規定，或與之衝突；

9.2.4 不會導致在任何一方財產或資產之上產生或設定任何擔保或其他索賠，以致嚴重影響其履行本協議的能力；

9.2.5 截至本協議簽署之日，不存在任何單獨或總體地對甲、乙、丙任何一方履行本協議項下義務的能力或對其產生重大不利影響的判決、裁定、裁決；也不存在任何未決的、可能發生的或能夠被合理預見的可能向任何法院、仲裁委員會或行政機關提起的，將單獨或總體地對任何一方履行本協議項下義務的能力或對其產生重大不利影響的訴訟、仲裁或其他法律或行政程式。

9.3 甲方在持有的丙方股權之上未設定任何形式的擔保，包括但不限於在該產權上設定質押、或任何影響產權轉讓或股東權利行使的限制或義務。轉讓標的也未被任何有權機構採取查封、凍結或其他權利限制的措施。

9.4 甲方及丙方保證其向乙方交付的任何檔案、資料等書面材料無重大遺漏及虛假，將配合乙方辦理本次轉讓的批准和過戶手續，包括但不限於及時提供有關部門要求的資料，簽署相關必要檔案等。

9.5 甲方保證在乙方向其支付股權轉讓價款之時向乙方交付本次轉讓所需的相關批准檔案原件，包括但不限於董事會決議、股東決定等，並積極協助辦理標的企業股權轉讓變更登記手續，直至標的股權過戶至乙方名下。

9.6 甲方保證在簽署本協議後，不就標的股權作出任何形式的處置，包括但不限於再次轉讓、抵押、質押、贈與股權等行為。

9.7 甲方保證在簽署本協議至標的股權過戶期間，保持自身經營狀況的穩定，謹慎處理自身的債務，避免標的股權出現被司法凍結或拍賣等情形。

9.8 甲方保證在簽署本協議後，保守從標的企業和／或乙方處獲取的商業祕密，不利用或對外洩露標的企業和／或乙方的商業祕密。

9.9 乙方應按照本合同約定，向甲方支付股權轉讓價款，並確保其支付的本協議項下的所有資金來源均合法。

第10條 通知及送達

為更好的履行本合同，雙方提供如下聯絡方式：

（1）甲方聯絡方式

郵寄地址：

聯絡人：

電話：

電子郵箱：

（2）乙方聯絡方式

郵寄地址：

聯絡人：

電話：

電子郵箱：

一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起三日內，以書面形式通知對方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第11條 保密和排他性保證

11.1 本協議簽署後，甲乙丙三方及各方參與人員應嚴格保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方透露合作的任何內容、細節以及程序，但因法律、法規規定以及辦理相關申報、批准手續所必需披露的情況除外。

11.2 本協議簽署後，甲丙雙方應向乙方保證不得就本協議專案地塊的合作再與其他任何第三方進行任何形式的、與本協議所包含內容相關、相似或有衝突的接洽、談判、協議等。

第12條 協議變更與解除

12.1 甲、乙雙方協商一致，可以變更或解除本協議。

12.2 若發生以下情形之一，乙方有權選擇行使合同解除權，解除本協議，要求甲方承擔違約責任。

12.2.1 甲方違反排他性保證義務，與第三方簽署標的股權轉讓合同、土地使用權轉讓合同或合作開發合同等合同或類似協議。

12.2.2 截止至【 】年【 】 月 【 】日，本協議第五條約定的標的股權轉讓先決條件未成就或未全部成就，且甲乙丙三方未對該期限的延長達成書面一致意見。

第13條 違約責任

13.1 本協議簽訂後，各方均應嚴格履行合同約定義務；除法定或約定情形外，未與對方協商一致，任何一方都不得擅自變更或解除協議。變更或解除本協議的，應達成書面協議。任何一方沒有法律或合同依據單方擅自解除本協議的，應向另一方支付違約金人民幣【 】元。

13.2 除本協議另有約定外，如果任何一方不履行、不完全履行或遲延履行本協議項下的義務，或任何一方在本協議項下的宣告或承諾是不真實的或不準確的，導致本協議無法履行的，則該方應被認定為違約。違約方應賠償守約方由此受到的損害或損失。守約方有權選擇終止履行合同或者繼續履行合同。

13.3 如乙方對丙方及甲方的盡職調查結果與甲方及丙方披露的不一致，乙方有權決定終止本協議，且對甲方及丙方不負任何違約責任。

13.4 如甲方未按照本協議約定期限及條件完成以下合同義務，每延遲一日，應按股權轉讓總價款的 【 】‰向甲方支付逾期違約金。延遲超過 【 】日，乙方有權解除本合同，要求甲方按股權轉讓總價款的20%支付毀約違約金，如該等違約金不足以彌補乙方損失，甲方還應予以補足：

13.4.1 如甲方未按照本協議第三條約定取得規劃部門的規劃條件調整檔案。

13.4.2 如甲方未按照本協議第6.1條約定，完成標的股權轉讓工商變更登記過戶手續。

13.4.3 如甲方未按照本協議第7.5條約定，安排乙方進駐標的地塊現場，完成標的地塊地上物拆除及垃圾清運。

13.5 若最終審批通過的標的地塊規劃容積率低於8.5，視雙方合同根本目的不能實現，本合同失效，或者乙方可選擇本協議7.6條的約定變更轉讓價格。若因前述約定的原因導致本合同失效的，甲方以合同約定的價格回購股權，乙方應當協助甲方辦理工商登記。”

13.6 如發生第12.2條約定情形之一，乙方有權解除本協議，甲方應向乙方支付毀約違約金人民幣【 】元。如該違約金不足以彌補乙方損失，甲方還應予以補足。

13.7 乙方未按照本合同約定履行付款義務，每逾期一日，應按應付款額 向甲方支付違約金，逾期付款超過60日，甲方可解除本協議。

13.8 乙方無正當理由不解除股權轉讓金賬戶共管，每逾期一日，應按應付款額 向甲方支付違約金，逾期付款超過60日，甲方可解除本協議。甲方解除本協議時，乙方應當按股權轉讓總價款的20%向甲方支付毀約違約金。

第14條 管轄法律和爭議的解決

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由合同各方協商解決，也可由有關部門調解。協商或調解不成的，按下列第【 】種方式解決：

（1）提交位於【 】（地點）的【 】仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力；

（2）依法向【 】所在地有管轄權的人民法院起訴。

第15條 附則

15.1 甲乙丙三方一致確認，如甲方、丙方向乙方披露的專案資訊與乙方盡職調查結果不一致，甲乙丙三方可根據盡職調查結果，確定是否履行本協議或對本協議進行相應修改、調整。

15.2 如因相關法律、法規及規章、政策性檔案發生變化，致使本協議不能繼續履行的，甲乙丙三方應依法對本協議相應條款進行調整後繼續履行。

15.3 本協議一式【 】份，協議各方各執一份，【 】工商行政管理局備案一份。各份協議文字具有同等法律效力。

15.4 本協議經各方簽署後生效。

簽署時間： 年 月 日

甲方（蓋章）：

聯絡人：

聯絡方式：

地址：

乙方（蓋章）：

聯絡人：

聯絡方式：

地址：