房地產（專案）投資（合作)協議(書)通用版
第一條 協議主體本協議之簽署各方，即甲、乙、丙三方，包括因法定原因承接其債權債務的其他法人或自然人。
第二條 合作內容________地塊房產開發，包括但不限於投資、建設、銷售及經營管理等。
第三條 專案基本情況專案所在地：專案規劃條件：A. 總用地面積：_______平方米；B. 總建築面積：不高於_______平方米；C. 建築容積率：不高於_______；D.綠化率： 不高於_______；E.建築密度：不高於_______；F.其他土地利用要求按_______號文執行。專案內容：商場、商鋪、文化活動中心、綜合娛樂中心及配套辦公、住宅等，打造特色商住街區。具體設計裝修標準根據設計方案由合作各方另行約定。（以上主要經濟技術指標以政府有關部門最終核定為準）。專案用地狀況：現狀（淨地）交付。
第四條 專案主體及合作方式甲、乙、丙三方共同出資組建房地產開發專案公司進行合作開發。合作各方共同出資，共享利潤，共擔風險。專案公司在本協議生效後______天內合作各方正式按《公司法》組建。專案公司名稱由合作三方另行協商，最終以工商部門註冊核定的名稱為準。專案公司註冊資金為_________萬元，其中甲方______萬元，佔_______%，乙方丙方各出資 _______萬元，各佔_______%，合作各方均以貨幣資金出資，並按公司法規定及工商管理部門的要求及時繳納。專案公司法定代表人由甲方指派代表 擔任。以甲方名義競得的_______號地塊土地使用權，由甲方於專案公司營業執照領取後_______天內向_______相關部門申請變更至各方成立的專案公司名下，並將土地使用權證辦理在專案公司名下。
第五條 專案的出資風險提示：
投資協議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協議中載明出資的方式，以此方式認繳的出資額是多少，確定該出資額所佔的出資比例等。其中，最為重要的是，出資實際繳付的時間確定。實踐中不乏有投資人在簽訂出資協議後，因各種原因而遲遲不予繳付出資，從而導致整個合作專案程序延緩。若未在協議中對此約定，或使遲延履行出資義務人逃脫責任。甲、乙、丙三方各以其佔有專案公司的股份比例設定出資金額。專案總出資額：分兩部分，
第一部分為_______號地塊土地出讓金及相關規稅費，為人民幣 元。
第二部分為合作專案開發建設啟動資金，暫定為人民幣 元。專案總出資額暫定為人民幣 萬元。專案公司的股份比例及對應的出資：甲方佔_______%，
第一部分對應的出資金額為人民幣 元，
第二部分對應的出資金額為人民幣 元。乙方佔_______%，
第一部分對應的出資金額為人民幣 元，
第二部分對應的出資金額為 元人民幣。丙方佔_______%，
第一部分對應的出資金額為 元人民幣，
第二部分對應的出資金額為人民幣 元。合作專案開發建設啟動資金各方按專案公司股份比例按需要繳納，具體由合作各方以股東會決議的形式通知合作各方繳納，並統一匯入專案公司賬戶。專案公司在收到款項後向繳款股東出具出資證明。專案合作期間各方的出資及因合作專案所獲得的財產為專案公司共同財產，不得隨意挪用或請求分割。專案前期各方發生的與本專案相關的費用經各方共同確認後計入專案公司成本，並計入各方投資額度。
第六條 專案的融資除合作專案的土地出讓金及相關規稅費，合作各方應按本協議約定及時出資到位外，在辦理了合作專案土地使用權證的前提下，合作專案開發建設啟動資金的出資，應以專案公司的名義向金融機構進行抵押融資，不足部分再由合作各方按股權比例進行追加出資。
第七條 利潤分配原則和具體分配方式風險提示：
在盈餘分配問題上，投資人通常不會忽略，但對於投資專案給
第三人造成損失的賠償責任分擔上，投資人往往會出現疏漏。雖然各投資人對外承擔責任的範圍和內容是一致的，但對投資人內部責任分擔以及追償問題很大程度上是依據協議約定確定的。若因約定不明，會使得無過錯投資人要與過錯投資人共同承擔責任，甚至數倍於有過錯投資人。雙方按照各自佔有專案公司的股份比例分享專案的收益和承擔專案的損失。
1、甲乙雙方同意按照以施工完畢後發包方應付總工程款，扣減全部成本開支後平等分配的原則分配利潤。
2、本專案所有建設成本由雙方將投資款存入指定賬戶後從中予以開支。未經財務記賬的開支由經辦人自行承擔，不得計入成本支出。若通過財務借支經辦的，則該費用從個人應得利潤中予以扣減。
3、本專案的利潤按照從發包方應付總工程款中扣減整個專案成本支出後予以確定。發包方應付總工程款以經甲乙雙方簽字認可並最終經發包方確認的工程造價竣工結算手續為準。
4、本專案成本支出包括但不限於下列內容：
（1）工程施工材料費及運輸裝卸費；
（2）施工人員的工資報酬、伙食費、工傷事故補償金；
（3）機械裝置使用、維護、保養費（含乙方自行提供機械裝置）；
（4）行政審批手續費；
（5）掛靠管理費；
（6）輔助人員工資（會計、出納、後勤人員的工資）；
（7）施工所需水電費；
（8）違章施工及其他違規行為所繳納的罰款、罰金；
（9）因工程質量問題所產生的維修、返工費用；
（10）招待費；（1
1）專案結束後的財務審計費。
5、本專案的成本開支以專案結束後的財務審計結論為準。經審計後不應納入成本開支的費用，由經辦人自行承擔，該費用從個人應得利潤中予以扣減。
第八條 合作期限合作期限為________年，自________年____月____日至________年____月____日止。合同期滿後，如各方對合同沒有進行否決要求，則合同按照相同要求進行優先續約。
第九條 各方權利和義務各方權利：
1、合作專案經營活動由甲、乙、丙三方共同決定，根據各方佔有專案公司的股份比例按公司法及公司章程的約定行使表決權。
2、各方享有合作專案利益的分配權、監督權。
3、各方分配合作專案利益和合作專案經營積累的財產應按各方股份比例進行分配。各方有退出合作專案的權利。
4、合作各方的權利具體以專案公司的章程為準。各方義務：
1、按照本協議的約定出資、融資，以保證合作專案的正常執行。
2、按股份比例分擔合作專案經營損失。
3、甲方應於本協議生效之日起____日天內辦理完專案公司成立的相關手續，乙丙雙方協助配合。
4、甲方應於專案公司營業執照領取後____日內完成上述審批工作。
第十條 股份的轉讓
1、允許各方相互轉讓其在本專案中的全部或部分股權或財產份額。
2、如向合作各方以外的
第三人轉讓股權或份額，應經其他各合作方的一致同意。合作各方以外的
第三人受讓合作一方轉讓股權或份額的，經其他各合作方一致同意並修改專案公司章程後即可成為專案公司股東。該
第三人作為新股東依據修改後的公司章程享有權利承擔義務。
第十一條 專案公司終止與清算專案公司因下列情形而終止。
1、全體合作方同意終止合作關係。
2、專案被依法撤銷。
3、出現法律法規規定的其他應終止專案的情形。
4、專案公司清算。
5、專案公司終止後全體股東應委託具有法定資質的審計機構對專案公司的財務進行審計。審計完成後應當進行清算，並通知債權人。
6、清算人由全體股東擔任或經全體股東過半數自專案公司終止後____日內委託
第三人擔任清算人；____日內未能確定清算人的，公司股東或者其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。
7、專案公司財產在支付清算費用後，按下列順序清償。因合作專案所欠招用的職工工資、社會保險費用和法定補償金；專案建設所欠稅款；合作專案債務；返還合作各方的出資。
第十二條 本專案實施過程中對外合同的簽訂
1、本專案實施過程中，所有因工程建設需要而對外簽訂的合同、協議，均需甲乙雙方簽字認可。任何乙方需提前單獨簽訂的，可於簽訂後____日內交由對方簽字認可。否則因合同履行所支付的合同價款或違約金由經辦人自行承擔，不得計入成本支出。若已通過財務借支經辦的，則該費用從個人應得利潤中予以扣減。
2、所有對外簽訂合同，具體經辦人影響財務提供原件存檔備查，作為專案結束後財務審計之依據。若經辦人未向財務提供原件或經雙方簽字確認的影印件，則因合同履行所支付的合同價款或違約金由經辦人自行承擔，不得計入成本支出。若已通過財務借支經辦的，則該費用從個人應得利潤中予以扣減。
3、合同簽訂過程中，因經辦人之明顯過失造成合同違約而支付違約金的，該違約金不得計入成本支出，由經辦人自行承擔，該費用從個人應得利潤中予以扣減。
第十三條 違約責任風險提示：
為避免發生潛在風險，合同各方將違約責任條款作出明確約定，就會使簽約人謹慎簽約，全面系統的估計自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，並在履約過程中積極按合同約定履行義務，使合同風險消弭於簽約階段。
其次，合同中，許多當事人常約定因違約造成對方損失的，應當承擔賠償責任，但確忽略對具體違約金的確定，而在後續糾紛爭議中，守約方又對損失的大小無法確切舉證，而造成無法彌補全部損失，因此在設定違約責任條款時應當多費些心思。
1、各方應全面、實際履行協議約定條款所確認的各項義務。任何一方如果沒有依照協議約定履行自己應盡的義務，均構成對本協議條款的違反，應承擔違約責任。違約方除應
2、繼續履行合同義務外，應當賠償另一方由此發生的全部經濟損失。
3、合作一方未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他合作方造成的損失。
4、合作一方未經其他合作方一致同意而轉讓其股份或財產份額的，如果其他合作方不願意接納受讓人為新的合作方，可按退出合作專案處理，轉讓人應賠償其他合作方因此而造成的損失。
5、合作一方嚴重違反本協議、或因重大過失或違反相關法律法規而導致專案中止或終止的，應當對因此其他合作方造成的損失承擔賠償責任。
第十四條 合同爭議解決方式因履行本協議或與本協議相關的事宜而發生爭議的，由各方友好協商解決。如協商不成，同意按照以下第______種方式解決。
1、提交_________________仲裁委員會仲裁。
2、提交_________________人民法院訴訟。
第十五條 其他
1、本協議經____________後生效。
2、經協商一致，合作方可以書面形式對本協議進行修改或對未盡事宜進行補充，並經全體合作方簽章後生效。修改、補充內容作為本協議的組成部分。修改、補充內容與本協議相沖突，以修改、補充後的內容為準。
3、本協議壹式______份，甲、乙、丙三方各執______份，______執______份，送登記機關存檔______份。甲方（簽章）：代表：時間：________年____月____日乙方（簽章）：代表：時間：________年____月____日丙方（簽章）：代表：時間：________年____月____日
