虛擬卡線上銷售合同
甲方：___________________________
地址：___________________________
電話：___________________________
傳真：___________________________
乙方：___________________________
地址：___________________________
電話：___________________________
傳真：___________________________
鑑於：
1．甲方系以運營銷售國內外電腦遊戲、相關軟體及產品為主的企業，並自主開發並維護了專用於各類充值卡的線上銷售系統；
2．乙方為網路遊戲虛擬卡經銷企業，並願意同甲方合作，在雙方指定的地區開展相關產品之充值卡的線上銷售服務；
3．甲乙雙方根據各自專長特長，願意共同合作，乙方同意使用甲方的相關線上銷售系統，在雙方商定的區域內開展的線上銷售。
有鑑於此，為共同拓展網路遊戲市場，為廣大使用者提供更多相關服務，充分發揮甲乙雙方各自的優勢。經友好協商，並依據中華人民共和國有關法律法規的要求，就甲方在雙方商定的區域內開展線上銷售的相關事宜達成一致，並簽訂合同如下：
第一條 名詞和定義
1．1 本合同中所提及的有關線上銷售的概念為：以充值卡（以下簡稱虛擬卡）的形式，通過甲方在本協議生效時已開發並明示的線上銷售系統，收取終端使用者網路遊戲資訊內容服務使用費。凡利用其他銷售渠道，包括但不限於線下銷售實物充值卡（以下簡稱實物卡），利用銀行卡線上購買，以及利用有關專業運營企業如中國電信、中國移動、中國聯通、中國網通等自有銷售渠道進行銷售的行為不包括本合同所規定的線上銷售範圍之內；
1．2 甲方產品指：由甲方自主研發的_________網路版充值卡產品，其具體內容由雙方簽訂相關的協議附件加以明確；
1．3 線上銷售系統指：由甲方開發、明示的並擁有自主產權的，專用於線上方式銷售各類充值卡的，基於internet網路的線上銷售系統，包括相關的網頁、程式和技術支援服務。
第二條 合作專案和內容
2．1 合作內容：乙方利用甲方開發的線上銷售系統，在指定的銷售區域（參見本合同附件二）成為甲方相關產品本合同2．2條所規定的銷售方式的區域經銷商。甲方不得將該指定區域的線上銷售權授予或者轉讓第三方，區域內的經銷商發展權交由乙方負責。乙方承諾不向已獲授權之外的地區進行銷售，一旦乙方違反，將依照線上銷售系統區域經銷商管理規定（本合同附件一）中的約定進行處理；同時甲方有權隨時終止本合同，並扣繳本合同規定的銷售保證金作為賠償。
2．4 雙方承諾在此合作過程中，充分利用各自的優勢（包括產品資源、服務能力、技術能力、市場資源等），共同推廣線上娛樂事業的發展，以達到雙贏的目的。
第三條 時間安排和付款方式
3．1 乙方作為指定區域的線上區域經銷商，同意使用相關線上銷售系統。乙方承諾_________網路版遊戲卡線上銷售虛擬產品合同期內總承銷金額不少於本合同附件二中約定的總承銷金額。乙方庫存量不得低於總承銷量的20％，否則視為庫存不足。乙方在庫存數量不足的情況下3個工作日內必須補足庫存數量，否則甲方有權隨時終止本合同，並扣繳本合同規定的銷售保證金作為賠償。
3．2 除合同規定的其它情況或雙方另有書面約定外，雙方同意的付款方式為款到付貨，即：在合同期間內乙方每一次向甲方購買產品時，乙方應通過書面方式通知甲方購買相關產品的型別和數量，並依據雙方約定的產品結算價格（參見本合同附件二）一次性結清全部貨款。甲方將在確認乙方相關款項到帳的2個工作日內，通過雙方事先約定的方式，將相應數量的相關產品提供給甲方進行銷售。同時給乙方出具相應的增值稅發票。
3．3 如果甲方要對本合同相關產品的銷售價格進行調整，應至少提前2周以適當的方式通知乙方；本合同相關產品調整後的銷售價格自甲方發出通知之日起生效。
第四條 權利與義務
為履行本合同第一條所確定之合作內容，甲乙雙方約定各自的權利與義務如下：
4．1 甲方權利和義務：
1）甲方負責向乙方提供相關產品和合同規定區域內的獨家線上經銷權。所有指定地區的第三方經銷商應與該區域經銷商聯絡，依據其制定的價格標準和銷售政策拿貨；在乙方無違約行為的情況下，甲方不行無故停止本合同的執行；
2）甲方應在雙方合作期間提供必要的技術支援以保證乙方可使用相關的線上銷售系統進行相關產品虛擬卡的銷售服務；
3）甲方將保障相關產品的正常執行和維護，並對在遊戲本身產生的投訴、糾紛等相關問題自行承擔責任；
4）甲方將負責提供相關產品的客戶服務機構，解答客戶（遊戲玩家）使用過程中的疑難問題；
5）甲方提供的遊戲內容，不得違反國家有關法令、法規的要求；
6）甲方應利用自身的宣傳渠道和其它市場資源，積極宣傳此合作專案。
4．2 乙方權利和義務：
1）乙方負責合同規定區域內甲方產品的線上銷售與推廣。在甲方無違約行為的情況下，乙方不得無故停止本合同的執行；甲方應確保乙方為合同規定區域內的獨家線上區域經銷商。
2）乙方應保障購貨款項及時到帳並積極主動向稅務機關上繳稅金，對由於乙方銷售行為及對經銷商銷售方式管理不善所產生的投訴、糾紛等相關問題，由乙方獨立承擔全部責任，乙方不得要求退貨；
3）乙方應按照本合同2．2條所規定銷售方式進行線上銷售方式，不進行任何其它形式的銷售活動；
4）乙方應在整個銷售過程中嚴格遵循甲方所規定的價格策略，不擅自抬高或降低甲方產品的銷售價格，不得利用獨家經銷價格有優勢變相要求下屬經銷商銷售其它網路遊戲產品；
5）乙方有義務不向任何第三方透露甲乙雙方合同及附件中約定的折扣標準、價格標準、銷售數量等情況；
6）乙方應利用自身的宣傳渠道和其它市場資源，積極宣傳此合作專案，不得以本產品經銷商為籌碼要求下屬經營本產品經銷商宣傳、推廣、銷售其它網路遊戲產品，在與甲方合作的市場宣傳活動和渠道推廣過程中，也不得利用本產品的市場和渠道資源進行其它網路遊戲產品的宣傳、推廣和銷售；
7）乙方應按照甲方的要求，配置必要的工作人員，並保證其履行相應的工作職責。其具體規定依據本合同附件三執行；
8）為有效完成相應銷售區域的渠道覆蓋工作，乙方必須在所轄區域範圍內合理配置、設立相應的經銷商。為達成市場最佳覆蓋，甲方可以在不影響市場覆蓋的前提下，要求乙方對轄區內經銷商佈局、設定進行調整，調整後固定經銷人員及許可權；
9）乙方應完全無條件的執行《_________》，甲方保留對本規定的修訂、增補和解釋權；
10）乙方承諾配合甲方的有關安排，積極推進和協助所在區域的有關服務機構的建設，具體細節雙方將進一步協商。
第五條 合同有效期限
本合同從雙方正式簽約之日起生效，合同有效期______年，即______年_____月_____日起至______年_____月_____日止。如任何一方提出異議，應在合同期滿日前至少15天提出，並共同商討相關細節。
第六條 保密條款
6．1 乙方承諾保守涉及線上銷售系統的商業祕密，包括但不限於：加入線上銷售系統的經銷商、直銷商名單和聯絡方式、線上銷售系統的內部功能和使用手冊、線上銷售系統的內部管理政策等，如有違反將承擔相應的違約責任。
6．2 甲乙雙方應共同採取一切必要措施，對雙方因通過本次合作而從對方取得的商業祕密採取保密措施，以防止商業祕密被洩露、使用、被公開或落入未經授權人士手中。乙方不得將甲方提供的當地線上銷售網路洩露給未經授權人士之手，一經發現，甲方有權立刻終止合同，並追究乙方相關經濟、法律賠償責任，包括但不限於扣繳本合同規定的銷售保證金作為賠償。
6．3 獲取商業祕密的一方（下稱獲取方）不得將從提供商業祕密的一方（提供方）處所獲得的商業祕密在未獲得提供方授權，或本合同許可的情況下，進行部分或全部複製或影印；在本合同終止後，將商業祕密悉數返還提供方，或在取得提供方書面同意的情況下，將商業祕密銷燬。
6．4 獲取方應只在本合同規定範圍內對商業祕密進行使用。並且，獲取方已促成或將促成其被告知商業祕密的僱員和顧問簽署內容實質與本合同本條規定相類似的保密合同。
6．6 本條規定在本合同終止後1年內仍然有效。
第七條 合同的終止
7．1 除法律規定及本合同另有約定的終止情況外，若發生下列情況之一，本合同將立即終止。在依據本條發生的合同終止情況下，守約方可以要求違約方承擔違約責任並賠償損失，賠償損失的範圍應包括守約方因違約方違約所受到的全部經濟損失。
1）甲方或乙方擁有的相關從業資格被政府行政部門取消或登出；
2）甲方或乙方違反其各自在本合同第八條中所做的陳述與擔保；本合同的任何一方進入，或被其它第三方申請，進入破產或清算程式；
3）本合同任何一方對本合同的任何違反，且在另一方以方面形式告知違約方違約事實五（5）日後，違約方仍未採取措施，改正其對的任何違反；
4）如一方無故拖延履行本合同，且在另一方以書面形式告知違約方拖延之事實五（5）日後，違約方仍未採取措施，則另一方仍可終止合同，並且違約方需承擔全部經濟損失的賠償責任；
7．2 本合同任一方對其因不可抗力而不能或延遲履行本合同項下任何義務給對方造成的任何損失不承擔任何責任。如果發生不可抗力事件，則受影響的一方應立即以可能的最為快捷的方式通知對方，並在不可抗力事件發生十五天內向對方出具能有效證明該不可抗力事件發生的檔案。遭受不可抗力影響的一方應採取積極有效的措施以儘量減少因本合同不能或延遲履行而給對方造成的損失。一方因不可抗力而延遲履行其相關義務的事件應與不可抗力持續的時間相同；
7．3 不可抗力是指不能預見、對其發生和後果不能避免且不能克服的事件。鑑於網路所具有之特殊性質，不可抗力包括但不限於下列任何影響網路正常經營之情形：
1）黑客攻擊、計算機病毒侵入或發作；
2）計算機系統遭到破壞、癱瘓或無法正常使用而導致資訊或紀錄的丟失、甲方不能提供本協議項下之銷售服務；
3）電信部門技術調整導致之重大影響；
4）因政府管制而造成的暫時性關閉等；
5）其它非甲方及其運營商造成的原因等。
第八條 陳述與保證
8．1 乙方的陳述與保證：
1）乙方是一家依據中國正式頒佈的法律設立併合法存續的有限公司。乙方簽字人已經獲得充分有效的批准和授權；
2）有從事合同中所規定之銷售行為的資格；
3）乙方對於本合同的簽署和履行均符合法律和其公司章程的規定；
4）本合同對乙方構成有效的、帶有約束力的、可強制執行的法定義務；
5）乙方對於本合同的簽署和履行無須由任何第三方批准或在任何第三方備案；
8．2 甲方的陳述與保證：
1）甲方是一家依據中國正式頒佈的法律設立併合法存續的有限公司。甲方簽字人已經獲得充分有效的批准和授權；
2）甲方對於本合同的簽署和履行均符合法律和其公司章程的規定；
3）本合同對甲方構成有效的、帶有約束力的、可強制執行的法定義務；
4）甲方對於本合同的簽署和履行無須由任何第三方批准或在任何第三方備案；
第九條 違約金或者損失賠償額的計算方法
9．1 在專案進行過程中，如任何一方違反合同約定或無故解除合同均應承擔違約責任。違約方除應賠償守約方的直接經濟損失外，守約方還可保留進一步追究的權利。
9．2 除本合同其他條款另有約定的違約行為及違約責任外，其它違約行為的違約方在收到守約方要求糾正其違約行為的書面通知之日，應立即停止其違約行為，並在10日內賠償守約方因此受到的所有損失（包括直接損失、間接損失以及因此賠償所引發的一切合理費用的支出）。
9．4 乙方違約的情況下，甲方可以採取的方式包括但不限於：立即中止和解除合同關係、暫時停止對甲方供貨、封閉已售出給乙方的產品、扣繳本合同規定的銷售保證金作為賠償、向乙方授權銷售區域內的第三方經銷商直接供貨、取消對乙方的銷售獎勵等，乙方對此沒有異議，甲方亦無需承擔任何責任。
第十條 反不正當競爭行為的條款
為防止可能出現的不正當競爭行為，雙方約定以下條款：
10．1 自本協議正式生效之日後開始商業化運作或收費的非甲方自主研發的競爭性網路遊戲產品，如果乙方決定對其進行銷售或其它代理銷售行為，應在實際代理銷售這一產品一週之前以本合同約定的方式通知甲方，如果乙方已經實際操作其它網路遊戲產品（不論是否簽訂合同）而沒有向甲方通告，則視為乙方違約，甲方有權依據合同第九條的規定加以處理。
10．2 對於嚴重損害甲方利益的惡性競爭產品（惡性競爭產品指違反《反不正當競爭法》規定侵害甲方利益的單位經銷商同類產品，或同甲方相關產品存在智慧財產權、商標權益等方面糾紛的相關產品），凡是參與銷售、推廣、宣傳的單位，或以不同名義但同乙方或乙方主要負責人員有密切產權關係的單位進行銷售、推廣、宣傳的經銷商，甲方有權視為乙方違約，並依據合同第九條的規定加以處理。
10．3 本條所指的不正當競爭行為包括但不限於以下型別：
1）故意洩露雙方約定的商業祕密；
2）利用合同提供的產品銷售權利謀取單方面的不正當利益；
3）惡意違反甲方指定的銷售政策、進行相關產品的傾銷和惡意流貨；
4）對使用者和經銷商進行惡意宣傳；
5）甲方的工作人員或其它經銷商進行任何型別的行賄、收買、威脅；
6）其它有悖於商業規範和國家法律法規的行為。
10．4 如本合同執行期間，如乙方進行了任何10．2條定義的不正當競爭行為，則不論其是否造成甲方的實際損失，甲方有權視為乙方違約，並依據合同第九條的規定加以處理；
10．5 如本合同執行期間，乙方未執行10．1條規定，未及時以正確的方式通知甲方或未及時購買齊包銷數量，則甲方可以確認乙方相應銷售行為後，有權視為乙方違約，並依據合同第九條的規定加以處理；
10．6 如有10．4和10．5條規定的情況發生，甲方有權依據第七條和第九條中的相應規定採取進一步的措施。
第十一條 其它
11．1 雙方理解並且同意，合同雙方均為獨立簽約人。本協議不包含任何可能理解成為雙方之間設立一種合夥或合資關係的內容。
11．2 雙方同意，乙方為本合同在合作區域的獨家線上區域經銷商，本協議含有唯一性與排他性規定，甲方不得在合同期內在乙方經營區域將此經營權授予第三方。
11．3 未經合同雙方書面確認，無論以任何方式或形式，各方均不得將本合同或其部分進行轉讓。
11．4 通知：任何本合同要求或允許的通知應以書面形式並應通過郵寄或傳真方式按合同載明的通訊地址寄達對方。通知自收到之日起生效。
11．5 相關產品的送達方式：雙方同意採用甲方提供的相關網路線上銷售系統中的傳達方式。
11．6 對於任何涉及線上銷售系統的有關資料資料，雙方同意以甲方提供的相應伺服器資料記錄為準。
11．7 本合同的附件，和正文均享有同等法律效力。
11．8 本合同在履行過程中如有未盡事宜，或因業務發展需要對本合同現有內容進行補充、變更、修改時，由雙方或任何一方提出補充、變更、修改的建議和方案，經雙方協商並達成統一意見後，以書面形式表達並經雙方同意並簽字蓋章後，成為本合同的補充檔案，與本合同具有同等法律效力。
11．9 本合同任何部分被視作無效或不可執行，將不會因此而影響本合同其它條款或部分的有效性與可執行性。
11．10 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。因本合同所產生的以及因履行本合同而產生的任何爭議，雙方均應本著友好協商的原則加以解決。協商解決未果，任何一方有權向合同簽訂地的人民法院提請審理。
11．11 本合同以中文做成，甲方和乙方各執一份，兩份文字具有同等法律效力。
甲方（蓋章）：_____________ 乙方（蓋章）：_____________
法定代表人（簽字）：_______ 法定代表人（簽字）：_______
法定地址：_________________ 法定地址：_________________
聯絡地址：_________________ 聯絡地址：_________________
郵政編碼：_________________ 郵政編碼：_________________
_________年______月______日 _________年______月______日
