XXX合夥企業(有限合夥)
有限合夥協議
本協議由以下各方於 年 月 日共同簽訂：
(1)普通合夥人【GP】：
(2)本協議附件所列的“有限合夥人”
普通合夥人和有限合夥人同意共同設立有限合夥企業(以下稱“合夥企業”)，為此，各合夥人根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下稱“《合夥企業法》”)及有關法律、法規的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第一條 合夥企業
1.1 設立
各方同意按照《合夥企業法》的規定及本協議的約定共同設立合夥企業，合夥人之間的權利、義務遵循《合夥企業法》的規定及本協議約定的條款和條件。
1.2 名稱
1.2.1 合夥企業的名稱為XXX合夥企業(有限合夥)，最終名稱以工商行政管理部門核准登記為準。
1.2.2普通合夥人可根據合夥企業的經營需要獨立決定變更合夥企業的名稱。普通合夥人應及時將合夥企業名稱變更的情況書面通知各合夥人，並依法辦理相應的企業變更登記手續。
1.3 主要經營場所
1.3.1 合夥企業的主要經營場所在 。
1.3.2普通合夥人可根據合夥企業的經營需要獨立決定變更合夥企業的主要經營場所或增加新的經營場所。普通合夥人應及時將合夥企業註冊的主要經營場所變更的情況書面通知各合夥人，並依法辦理相應的企業變更登記手續。
1.4 目的
1.4.1 合夥企業的目的是，通過從事合夥企業經營，為合夥人獲取投資回報。
1.5 經營範圍
合夥企業的經營範圍為： 。(以上經營範圍最終以工商登記核准為準)。
1.6 期限
合夥企業的期限為自合夥企業成立之日(以營業執照簽發之日為準)起至第10個週年屆滿之日止，但普通合夥人有權根據合夥企業的經營需要自行決定延長合夥企業的存續期限。
1.7 合夥人對合夥企業債務的責任
1.7.1 普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限責任。
1.7.2 責任的限制
(1)普通合夥人及其關聯人不應被要求返還任何合夥人的出資資金，亦不對有限合夥人的投資收益保底;所有出資返還及投資回報均應源自合夥企業的可用資產。
(2)除由於故意、重大過失行為，普通合夥人不應對因其作為或不作為導致合夥企業或任何有限合夥人的損失負責。
1.7.3 有限合夥人以其認繳出資額為限對合夥企業的債務承擔責任。
第二條 合夥人及其出資
2.1 普通合夥人
合夥企業僅接納一個普通合夥人，其身份證號、住所如附件所示。
2.2 有限合夥人
合夥企業的有限合夥人的姓名、住所如附件所示。
2.3 認繳出資
2.3.1 合夥企業的總認繳出資額為附件所示的普通合夥人認繳出資額及有限合夥人認繳出資額之和。
2.3.2 各合夥人的認繳出資額如附件所示。
2.3.3 普通合夥人可按照第5.1條約定接納新的有限合夥人認繳合夥企業出資。
2.3.4 合夥企業成立後，普通合夥人可獨立決定接納現有合夥人增加認繳合夥企業出資或減少合夥人的認繳出資額。
2.4 出資方式和繳付期限
2.4.1 所有合夥人均以現金方式出資。
2.4.2 合夥人的認繳出資額應於普通合夥人發出的繳付出資通知上要求的出資日和收款賬戶按照繳付出資通知上要求的方式繳清。
第三條 費用
3.1 費用
3.1.1 合夥企業的費用種類
(1)合夥企業開辦費、清算費和日常運營費用：包括但不限於律師費、註冊登記費、清算費等;合夥企業運營費用包括但不限於資訊披露通知費用、合夥企業的租金、水、電、物業費用等。
(2)合夥企業交易相關費用：指合夥企業進行日常經營交易和其他交易時，因交易衍生的與交易相關的費用，包括但不限於股權轉讓交易稅費、其他交易稅費、手續費等。
(3)普通合夥人的管理費用。
3.1.2 合夥企業費用支付原則和比例
(1)合夥企業的開辦費、清算費和日常運營費用按照實際發生由合夥企業支付。
(2)合夥企業交易相關費用按照實際發生由合夥企業支付。
(3)合夥企業最遲在每年度第一季度末按5000元向普通合夥人支付管理費用。
3.1.3 合夥企業的費用可以從各合夥人繳納的投資本金、合夥企業的收益中提取支付。
第四條 合夥事務的執行
4.1 執行事務合夥人
4.1.1 執行事務合夥人為合夥企業的普通合夥人。符合上述規定條件的人士當然擔任合夥企業之執行事務合夥人。
4.1.2 執行事務合夥人選擇程式為：全體合夥人簽署本協議即視為普通合夥人被選定為合夥企業的執行事務合夥人。
4.1.3 執行事務合夥人應以書面通知合夥企業的方式指定或更換其委派的代表。執行事務合夥人更換委派代表時應辦理相應的企業變更登記手續。
4.2 執行合夥事務
4.2.1 為執行合夥事務，普通合夥人：
(1)對合夥企業的運營、合夥企業投資業務及其他事務的管理和控制擁有排他性的權力，並可對法律規定和本協議及合夥人另行約定的普通合夥人有權獨立決定的事項獨立作出決定而無需進一步取得其他合夥人的同意;
(2)為實現合夥目的及履行合夥人之間的約定，擁有完全的權力和授權代表合夥企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分合夥企業的財產，從事所有其他必要的行動，並對合夥企業產生約束效力;
(3)應履行《合夥企業法》(無論是否為合夥企業利益)規定的普通合夥人應履行的職責，各方在此確認普通合夥人有完全的權力和授權履行該等職責;
(4)根據《合夥企業法》的規定接受有限合夥人對其執行合夥事務情況的監督。
4.2.2 第4.2.1條項下普通合夥人獨佔及排他的權力包括但不限於：
(1) 決定、執行合夥企業的投資及其他業務;
(2) 代表合夥企業取得、擁有、管理、維持和處分合夥企業的財產;
(3) 採取為維持合夥企業合法存續、以有限合夥企業身份開展經營活動所必需的一切行動;
(4) 開立、維持和撤銷合夥企業的銀行賬戶和證券賬戶，開具支票和其他付款憑證;
(5) 聘用專業人士、中介及顧問機構對合夥企業提供服務;
(6) 選聘合夥企業財務報表的審計機構;
(7) 訂立與合夥企業日常運營和管理有關的協議;
(8) 處分合夥企業因正常經營業務而持有的不動產、智慧財產權及其他財產權利;
(9) 聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員;
(10)為合夥企業的利益代表合夥企業提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協、和解等，以解決合夥企業與第三方的爭議;採取所有可能的行動以保障合夥企業的財產安全，減少因合夥企業的業務活動而對合夥企業、普通合夥人及其財產可能帶來的風險;
(11) 根據國家稅務管理規定處理合夥企業的涉稅事項;
(12) 採取為實現合夥目的、維護或爭取合夥企業合法權益所必需的其他行動;
(13) 代表合夥企業對外簽署、交付和執行檔案。
4.2.3 全體有限合夥人通過簽署本協議向普通合夥人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合夥人代表全體及任一有限合夥人在下列檔案上簽字：
(1) 按照第8.2條修改或修訂本協議的相關檔案。
(2)使合夥企業主體資格存續、能夠繼續以有限合夥企業名義行動並符合相關監管規定的登記、備案檔案，包括但不限於合夥企業符合本協議約定之變更事項的企業登記、備案檔案。
上述變更事項包括但不限於：合夥企業的名稱、主要經營場所、執行事務合夥人、經營範圍、合夥企業型別、合夥人姓名或者名稱及住所、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式、合夥期限及《合夥企業法》規定的其他登記、備案事項的變更;上述企業登記、備案檔案包括但不限於：變更登記申請書、認繳或實繳出資確認書、變更決定書、執行事務合夥人委託書、執行事務合夥人委派代表的委派書及其他登記、備案檔案。
(3)有關符合本協議約定的合夥人入夥、退夥、合夥權益轉讓事項的檔案，包括但不限於入夥協議、退夥協議、合夥權益轉讓協議、增加或減少認繳出資協議。
(4) 當普通合夥人擔任合夥企業的清算人時，合夥企業根據本協議約定及《合夥企業法》的要求解散和終止的相關檔案。
4.3 執行事務合夥人違約處理辦法
執行事務合夥人應基於誠實信用原則為合夥企業謀求利益。若因執行事務合夥人的故意不當或重大過失行為，致使合夥企業受到損害，執行事務合夥人應承擔賠償責任。
4.4 執行事務合夥人的除名和更換
4.4.1如因執行事務合夥人故意不當或重大過失行為，致使合夥企業發生下列情形之一，經代表本合夥企業2/3以上實際出資額的有限合夥人作出書面生效決議，可將執行事務合夥人除名：
(1) 合夥企業受到重大行政處罰以致無法繼續營業，且長期無法恢復營業;
(2) 其他違反《合夥企業法》、本協議和法律法規及規章的規定，造成合夥企業損失超過全體合夥人實際出資額50%以上的行為。
4.4.2合夥人在作出將執行事務合夥人除名之生效決議同時，應經代表本合夥企業2/3以上實際出資額的有限合夥人書面決定接納繼任的執行事務合夥人，否則合夥企業進入清算程式。
4.4.3 執行事務合夥人的除名和更換應履行如下程式：
(1) 有限合夥人在決定將執行事務合夥人除名之同時作出接納新的普通合夥人之書面決定;
(2) 新的普通合夥人簽署書面檔案，確認同意受本協議約束並履行本協議規定的應由普通合夥人履行的職責和義務。
4.4.4按4.4.3所述程式全部履行完畢之日起，執行事務合夥人退出合夥企業，停止執行合夥事務並向有限合夥人同意接納的新執行事務合夥人交接合夥企業事務。
4.5 有限合夥人不執行合夥事務
有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。任何有限合夥人均不得參與管理或控制合夥企業的投資業務及其他以合夥企業名義進行的活動、交易和業務，或代表合夥企業簽署檔案，或從事其他對合夥企業形成約束的行為。
4.6 舉債和擔保
合夥企業不得舉借債務或為任何人士提供擔保。
第五條 入夥、退夥及合夥權益的轉讓
5.1 作為本合夥企業的合夥人，應遵守以下條款：
(1) 新入夥合夥人應為YYY有限公司(以下簡稱“YYY”)或其控制下子公司的僱員，合夥人應與YYY簽訂勞動合同或實際存在勞動合同關係。
(2) 如果合夥人達到退休年齡，且不再與YYY簽訂聘任合同，以其不從事與YYY相競爭的業務為前提，可以繼續持有其在合夥出資份額。
(3)如果合夥人死亡，其繼承人在不從事與YYY相競爭的業務的前提下，可以繼承其所持合夥企業出資份額，成為合夥企業的合夥人，並無條件繼承並承擔該合夥人在本協議項下的義務和責任。
(4) 在以下任一情形下，各合夥人或其繼承人應依照其轉讓時公允價格將其所持有的全部出資份額轉讓給合夥企業執行事務合夥人或其指定的其他第三方：
1) 合夥人在與YYY的勞動合同期內因個人原因或其他不可歸責於YYY的原因自YYY離職，或因嚴重違紀與YYY解除勞動合同;
2) 合夥人在與YYY的勞動合同期內未滿足YYY考核制度的要求或不能勝任其在YYY所擔任的職務;
3) 合夥人故意或過失洩露YYY的技術、商業或其他祕密或有其他不當行為，給YYY造成重大損失;
4) 合夥人被依法追究刑事責任;
5) 合夥人退休後，從事與YYY相競爭的職務或業務;
6) 合夥人死亡，其繼承人從事與YYY相競爭的職務或業務;
7) 其他不符合本協議規定的合夥人條件或嚴重損害YYY、合夥企業及合夥企業其他合夥人合法權益的情形。
(5)在出現本條上述第(4)項規定的情形且原合夥人或其繼承人將其持有的全部合夥企業出資份額轉讓給合夥企業執行事務合夥人及其指定的其他第三方之前，原合夥人或其繼承人無條件、不可撤銷地放棄享有合夥企業分紅的權利。
5.2 各合夥人宣告及保證如下
(1)各合夥人均為具有獨立民事行為能力的自然人，並擁有合法的權利或授權簽訂本協議。作為有限合夥人的自然人因故不具備完全民事行為能力的，其法定代理人有權依法代理該有限合夥人行使其在合夥企業的權益。
(2) 各合夥人投入本合夥企業的資金，均為各方所擁有的合法財產，不存在潛在糾紛或第三方權利限制。
(3) 各合夥人向本合夥企業提交的檔案、資料等均是真實、完整、準確和有效的。
(4)各合夥人承諾取得本合夥企業出資份額後遵守YYY及本協議的條款，並承諾於本合夥企業成立之日與YYY簽署並向YYY交付格式及內容令YYY滿意的勞動合同、保密協議以及授權委託書等相關檔案。
(5)各合夥人保證遵守與YYY簽署的勞動合同，不會在與YYY生產或經營同類產品、從事同類或類似業務的有競爭關係的其他本合夥企業任職或直接間接的存在投資關係或以任何形式提供服務。
(6) 各合夥人保證不利用其合夥人地位作出有損於本合夥企業或YYY利益的行為。
(7) 各合夥人保證其對本合夥企業的出資行為並非受任何其他方的委託代為進行，不存在任何委託持股的安排，資金來源合法，無爭議。
(8) 各合夥人不得將其對本合夥企業的出資或其他財產份額出資。
5.3 有限合夥人入夥
合夥企業成立後，普通合夥人可獨立決定接納新的有限合夥人入夥，普通合夥人有權代表合夥企業及有限合夥人與新的有限合夥人簽署有關入夥相關入夥協議、檔案以及相關的全部企業變更登記檔案。
5.4 有限合夥人退夥
合夥企業成立後，有限合夥人無權要求退夥。如有限合夥人發生合夥人之間約定的退夥事由，普通合夥人可獨立決定有限合夥人退夥。普通合夥人並有權代表合夥企業及有限合夥人與退夥的有限合夥人簽署有關退夥相關的全部協議、檔案以及相關的全部企業變更登記檔案。
5.5 普通合夥人入夥
在 江燕興擔任合夥企業的普通合夥人期間，除非根據第4.4條的規定被更換或者將其合夥權益全部轉讓給繼任的普通合夥人，否則合夥企業不接納新的普通合夥人入夥。
5.6 普通合夥人退夥
普通合夥人在此承諾，除非將其合夥權益全部轉讓給繼任的普通合夥人，在合夥企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合夥人始終履行本協議項下的職責;在合夥企業解散或清算之前，不要求退夥。如普通合夥人發生合夥人之間約定的退夥事由，普通合夥人應當退夥。
5.7 合夥權益的轉讓
5.7.1經普通合夥人同意，有限合夥人可以轉讓其持有的合夥權益，包括但不限於對於出資、收益及接受分配的權利。除非合夥之間另有約定，其他合夥人不享有優先購買權。
5.7.2 除非合夥人之間另有約定，普通合夥人不得轉讓其持有的合夥權益。
5.7.3 滿足以下條件的，普通合夥人可以將其持有的普通合夥人權益轉讓給第三方：
(1)受讓人承諾承擔原普通合夥人全部責任和義務;
(2)經代表本合夥企業2/3以上實際出資額的有限合夥人同意。
5.8 減少認繳出資
經普通合夥人同意，合夥人可以減少其對合夥企業的認繳出資額。
5.9 合夥權益出質
除非合夥人之間另有約定，合夥人不得將其持有的合夥權益出質。
5.10 有限合夥人與普通合夥人的相互轉變程式
除非法律另有規定或全體合夥人一致同意並以書面方式作出決議，有限合夥人不能轉變為普通合夥人，普通合夥人亦不能轉變為有限合夥人。
5.11 普通合夥人應將有限合夥人變動情況及時通知全體合夥人
第六條 合夥人會議
6.1 合夥人會議
6.1.1 在合夥企業成立後，每一年度結束後的六個月內，普通合夥人應召開一次合夥人會議。
6.1.2 經普通合夥人或代表合夥企業實際出資額1/3以上有限合夥人提議，合夥人可以召開臨時合夥人會議。
6.2 合夥人會議內容
6.2.1 合夥人會議討論一下事項，並就一下第(二)、(三)項事項作出決議：
(1)聽取普通合夥人的年度報告
(2)除明確授權和本協議約定普通合夥人有權獨立決定事項之相關內容外，有限合夥協議其他內容的修訂;
(3)法律、法規及本協議規定應當有合夥人會議決定的其他事項。
6.2.2除本協議另有約定外，合夥人會議對上述條款第(二)、(三)項事項作出決議時須經普通合夥人及代表本合夥企業實際出資額1/2以上有限合夥人同意方可作出。
6.2.3 合夥人會議不得對合夥企業的管理及其他活動施加控制或限制。
第七條 損益分配
7.1 損益分配原則
7.1.1 合夥企業取得的收益，在合夥人之間按照實繳出資比例分配或合夥人另行約定的方式分配。
7.1.2 合夥企業的虧損在合夥人之間按照認繳出資比例分擔。
7.1.3 合夥企業的損益分配應當按照本協議第七條約定的分配原則和分配方式進行。
7.2 分配
7.2.1在合夥企業經營期間，合夥企業獲得的可供分配現金收益，普通合夥人綜合考慮合夥人的利益及符合屆時之法律法規和監管規定基礎上，有權單獨決定以合理方式按下列原則和順序分配給全體合夥人：
(1)首先按照各合夥人實際認繳出資比例向全體合夥人分配，直至全體合夥人累計分配金額達到全體合夥人在合夥企業的實際出資總額，即全體合夥人還本;
(2)合夥人還本且扣除本協議約定第三條中規定的應計提或支付的費用後的剩餘收益為可分配淨收益，可分配淨收益應當按照實際出資比例向全體合夥人分配：
1) 如果合夥企業的年收益率低於8%，則全部可分配淨收益由全體合夥人按照各自的認繳出資比例進行分配;
2)如果合夥企業的年收益率達到或超過8%，則可分配淨收益的98%由全體合夥人按照各自的認繳出資比例進行分配，可分配淨收益的2%分配給普通合夥人。
第八條 違約責任
8.1 普通合夥人的違約責任
8.1.1 普通合夥人違反本協議約定給合夥企業或其他合夥人造成損失的，應承擔賠償責任。
8.1.2 普通合夥人作為執行事務合夥人，如發生違約行為，適用第4.3條的約定。
8.2 有限合夥人的違約責任
8.2.1 有限合夥人違反本協議約定給合夥企業或其他合夥人造成損失的，應承擔賠償責任。
8.2.2 如有限合夥人未按約定繳付出資，應承擔違約責任，具體方式由合夥人另行約定。
第九條 解散與清算
9.1 解散
9.1.1 當下列任何情形之一發生時，合夥企業應被解散並清算：
(1) 合夥企業期限屆滿;
(2) 普通合夥人被除名或退夥且合夥企業沒有接納新的普通合夥人;
(3) 合夥企業被吊銷營業執照;
(4) 全體合夥人一致同意解散合夥企業;
(5) 出現《合夥企業法》及本協議規定或合夥人另行約定的其他解散原因。
9.2 清算
9.2.1 一旦清算事件發生，合夥企業除為清算目的而繼續處理日常事務外，不得從事其他經營活動。合夥企業應清理資產，向債權人和合夥人清償債務。
9.2.2清算由清算人負責，清算人根據合夥人約定的方式產生，清算人應按合理商業原則將合夥企業所擁有的資產在合夥企業清算期內變現。合夥企業的清算財產在支付清算費用、繳納所欠稅款及清償債務後剩餘的可分配部分，按合夥人之間的約定分配。
9.2.3 合夥企業財產不足以清償合夥債務的，由普通合夥人向債權人承擔連帶清償責任。
第十條 其他
10.1 適用法律和爭議解決
10.1.1 本協議受中華人民共和國法律管轄。
10.1.2因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，則應提交北京市仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規則在北京仲裁解決，仲裁庭由3名仲裁員組成。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。
10.2 修改協議
除對普通合夥人特殊授權及本協議另有約定外，對本協議的修改，應經普通合夥人及代表本合夥企業實際出資額1/2以上有限合夥人同意方可作出。
10.3 簽署
10.3.1 本協議經簽署後生效。
10.3.2 合夥人對本協議項下事項另有約定的，從其約定。
10.3.3 本協議正本一式伍份，各合夥人各執一份，合夥企業儲存兩份，提交登記機關一份。
[以下無正文]
附件 合夥人及其出資
合夥人
姓名/名稱身份承擔責任方式住所證件名稱及編號出資
方式認繳出資額(元)出資時間
普通
合夥人無限責任
有限
合夥人有限責任
總認繳
出資額
[本頁無正文，僅為有限合夥協議之簽署頁]
各合夥人於開頭所列日期簽署本協議：
普通合夥人(簽字)： _______________
有限合夥人(簽字)： _______________
